شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري – قرار رقم 179 لسنة 2025

قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 179 لسنة 2025
بشأن شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري

القانون PDF

نص القانون

الهيئة العامة للرقابة المالية
قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 179 لسنة 2025
بشأن شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط
الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري

مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية
بعد الاطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون
رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992
ولائحته التنفيذية ؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية ؛
وعلى قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ولائحته التنفيذية ؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 63 لسنة 2014 بشأن قواعد إعداد القوائم المالية لشركة صندوق الاستثمار ؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 244 لسنة 2023 بشأن إعادة تنظيم ضوابط القيد واستمرار القيد والشطب في سجل مراقبي الحسابات لدى الهيئة ؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 177 لسنة 2024 بشأن ضوابط منح الترخيص واستمراره للشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية ؛
وبعد موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته المنعقدة بتاريخ 30/7/2025 ؛
قـــــرر :
( المادة الأولى )
نطاق التطبيق
تسري أحكام هذا القرار في شأن شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري .
( المادة الثانية )
شروط التحول إلى شركات صناديق استثمار عقاري
يُشترط لتحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري ، استيفاء ما يلي :
أولاً – الشروط الواجب توافرها في الشركة وأصولها واستثماراتها :
1- أن تتخذ شكل شركة مساهمة .
2- أن يكون ضمن أغراض الشركة الرئيسية مزاولة نشاط الاستثمار العقاري
أو التطوير العقاري .
3- أن تكون الشركة قد زاولت نشاطها لمدة ثلاث سنوات على الأقل سابقة
على طلب التحول .
4- أن تكون العقارات المملوكة للشركة وأوجه استثماراتها وقت التحول مستوفاة للشروط المتطلبة في شأن صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن ؛ ومن بينها أن تكون تلك العقارات مسجلة أو قابلة للتسجيل .
5- أن تكون القوائم المالية السنوية للشركة السابقة على طلب التحول معتمدة
من الجمعية العامة للشركة وصادر بشأنها تقرير مراجعة خالٍ من أي ملاحظات
أو تحفظات جوهرية من أحد مراقبي الحسابات المقيدين بالقسم الأول من سجل مراقبي الحسابات المُنظم بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 244 لسنة 2023 المشار إليه .
6- موافقة الجهات المقرضة للشركة على تحولها إلى شركة صندوق
استثمار عقاري .
ثانيًا – متطلبات حقوق الملكية :
1 – ألا يقل رأس مال الشركة المصدر والمدفوع عن خمسة ملايين جنيه مصري أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية .
2 – ألا يقل صافي حقوق ملكية الشركة عن (40٪) من إجمالي أصولها واستثماراتها وبما لا يقل عن خمسمائة مليون جنيه وفقًا لآخر قوائم مالية معتمدة، وذلك بعد استبعاد الفروق الناتجة عن إعادة تقييم الأصول إن وجدت، على أن يُستخدم باقي صافي حقوق الملكية وفقًا للثابت بالقوائم المالية المعتمدة من الجمعية العامة لشركة الصندوق بعد التحول في الاكتتاب في وثائق الصندوق .
( المادة الثالثة )
إجراءات التحول إلى شركات صناديق استثمار عقاري
تلتزم الشركات المشار إليها بالمادة الأولى من هذا القرار باتباع الإجراءات الآتية حال رغبتها في التحول إلى شركات صناديق استثمار عقاري :
1- إعداد تقارير فحص نافي للجهالة متضمنة كافة الجوانب القانونية والمالية والضريبية لأصول والتزامات الشركة ، وعلى الأخص سند ملكية الأصول العقارية للشركة ومدى وجود نزاعات أو التزامات عليها ، وتوصيف وحالة كل أصل من الأصول المملوكة للشركة من حيث حدوده ومساحته وموقعه والنشاط المرخص له به وأي حقوق ارتفاق عليه ، وأن يكون مُبينًا بتلك التقارير الرأي في مدى توافق أصول واستثمارات الشركة مع الضوابط المعمول في شأن أصول واستثمارات صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق
رأس المال .
ويتم إعداد تلك التقارير من المستشارين المتخصصين في المسائل القانونية والمالية والضريبية كل فيما يخصه، على أن يتم اعتمادها من مجلس إدارة الشركة .
2- الحصول على موافقة مبدئية من الجمعية العامة العادية للشركة على التحول لشركة صندوق استثمار عقاري خاضع لأحكام قانون سوق رأس المال، وكذا الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة – كل فيما يخصه –
على ما يلي :
( أ ) القوائم المالية للشركة عن السنة السابقة على التحول .
(ب) السياسة الاستثمارية للصندوق بعد التحول .
(ج) تخفيض رأس مال الشركة الراغبة في التحول مقابل الخسائر المثبتة
في آخر مركز مالي معتمد حال وجودها .
(د) معالجة حالة الأصول والاستثمارات التي سيتم استبعادها لعدم استيفائها للشروط المحددة باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال .
(ﻫ) آلية تخارج المساهمين المعترضين على قرار التحول لشركة صندوق استثمار عقاري واسترداد قيمة أسهمهم وفقًا لما تقرره الجمعية العامة في هذا الشأن ، شريطة إتمام إجراءات التخارج قبل الحصول على ترخيص من الهيئة بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري .
3- التعهد باحتفاظ المساهمين الرئيسيين بنسبة لا تقل عن (75٪) من الوثائق المملوكة لهم بعد التحول لمدة سنتين ماليتين على الأقل وبحد أدنى (24) شهرًا .
( المادة الرابعة )
متطلبات الحصول على عدم ممانعة الهيئة على التحول
إلى شركات صناديق استثمار عقاري
تقوم الشركة بتقديم طلب للهيئة للحصول على عدم ممانعتها على العرض على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاستكمال إجراءات التحول ، على أن يرفق بالطلب المستندات الآتية :
1- تقارير الفحص النافي للجهالة المشار إليها بالبند (1) من المادة الثالثة
من هذا القرار .
2- محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركة على النحو المشار إليها بالبند (2) من المادة الثالثة من هذا القرار ، على أن تكون معتمدة من الجهة الإدارية المختصة دون وجود تحفظات على التحول .
3- القوائم المالية للشركة المشار إليها بالمادة السابقة من هذا القرار مرفقًا بها تقرير مراجعة عن تلك القوائم صادر من أحد مراقبي الحسابات المقيدين بالقسم الأول من سجل مراقبي الحسابات المُنظم بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 244 لسنة 2023 المشار إليه، على أن يتضمن ذلك التقرير مدى توافق أصول واستثمارات الشركة مع الضوابط المعمول في شأن أصول واستثمارات صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال .
4- دراسة الجدوى المعدة في شأن مزاولة الشركة لنشاط صندوق الاستثمار العقاري بعد التحول .
وتتولى الهيئة دراسة الطلب المشار إليه، ولها طلب استيفاء أي بيانات أو مستندات لازمة لإصدار عدم ممانعتها على اتخاذ إجراءات التحول ، ويجوز لها إجراء الفحص الميداني للشركة للتحقق من استيفاء المتطلبات اللازمة لمزاولة النشاط، كما يجوز لها تعيين أحد الخبراء المتخصصين للتحقق من أي من البنود المشار إليها أعلاه ، على أن تتحمل تكاليفه الشركة الراغبة في التحول، وتبت الهيئة في الطلب والرد على الشركة خلال مدة لا تجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الطلب مستوفيًا .
( المادة الخامسة )
استكمال إجراءات التحول والحصول على الترخيص
بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري
تقوم الشركة بعد الحصول على عدم ممانعة الهيئة على التحول وبعد استيفاء متطلبات الهيئة على النحو المشار إليه بهذا القرار، بالدعوة للجمعية العامة غير العادية للشركة للنظر في الموافقة على ما يلي :
1- الخروج من مظلة القانون الخاضعة له الشركة والدخول في مظلة قانون سوق رأس المال لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري .
2- تعديل اسم الشركة وغرضها بما يتوافق مع نشاط صناديق الاستثمار العقاري .
3- التوافق مع متطلبات رأس المال وهيكل الملكية وفقًا للائحة التنفيذية
لقانون سوق رأس المال وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 177 لسنة 2024 المشار إليه
(في حال تطلب ذلك) .
4- اعتماد تقرير الإفصاح بمناسبة التحول ، على أن يُعد وفقًا للنموذج الذي توافق عليه الهيئة، ويُفصح عنه على الموقع الالكتروني للشركة .
ويجب اعتماد محضر الجمعية العامة غير العادية المشار إليه من الجهة الإدارية المختصة دون وجود تحفظات على التحول .
وتقدم الشركة – بعد موافقة الجمعية العامة – طلبًا للهيئة لاستكمال إجراءات التحول والترخيص بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري ، ويكون منح الترخيص وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والضوابط المعمول بها
في هذا الشأن .
( المادة السادسة )
يُنشر هذا القرار في الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكتروني ، ويُعمل به
من اليوم التالي لتاريخ نشره بالوقائع المصرية .
رئيس مجلس إدارة
الهيئة العامة للرقابة المالية
د. محمد فريد صالح