اللائحة التنفيذية لقانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية – قرار رقم 906 لسنة 2001
قرار وزير الصناعة والتجارة رقم 906 لسنة 2001
اللائحة التنفيذية لقانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية
المادة 0 ديباجه
بعد الإطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون التجارة الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1999؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 51 لسنة 1997 بالأحكام المنظمة لإدارة بورصتي الأوراق المالية بالقاهرة والإسكندرية وشئونهما المالية؛
وبعد أخذ رأي مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال؛
وبناء على ما عرضه رئيس مجلس إدارة الهيئة؛
قرر:
المادة 1 إصدار
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 المرافقة لهذا القرار، ويعمل فيما لم يرد به نص خاص فيها بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992.
المادة 2 إصدار
في تطبيق أحكام اللائحة المرافقة يقصد بالقانون قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 وبالوزير المختص وزير التجارة الخارجية وبالهيئة الهيئة العامة لسوق المال وبالبورصة كل من بورصتي القاهرة و الإسكندرية للأوراق المالية وبالشركة شركة الإيداع والقيد المركزي وبالعضو عضو الإيداع المركزي وبالجهة المصدرة كل جهة أو شركة أصدرت أوراقاً مالية.
المادة 3 إصدار
ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صدر في 26/11/2001.
المادة 1
يجب أن تودع لدى الشركة الأوراق المالية التالية:
1- الأوراق المالية المقيدة في جداول بورصات الأوراق المالية.
2- الأوراق المالية التي تصدرها شركة إذا طرحت أوراقاً مالية لها في اكتتاب عام.
ويجوز إيداع غير ذلك من الأوراق المالية وفقاً للشروط التي يضعها مجلس إدارة الشركة وتوافق عليها الهيئة.
ويجب إيداع الأوراق المالية المقيدة بجداول البورصة أو التي طرحت للاكتتاب العام قبل تاريخ العمل بهذه اللائحة خلال ستة أشهر من هذا التاريخ.
المادة 2
يكون إيداع الأوراق المالية التي تم تسليمها لمالكيها عن طريق أحد أعضاء الإيداع المركزي بتقديم طلب بذلك على النموذج الذي تعده الشركة مرفقاً به ما يفيد ملكيتهم بالنسبة للأوراق المالية الاسمية.
وعلى الشركة إصدار بيان للعضو المودع بما تم إيداعه خلال ثلاثة أيام من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة، على أن يتضمن نوع الورقة المالية والكمية المودعة وتاريخ الإيداع، وما إذا كانت الأوراق المالية مرهونة أو محجوزاً عليها. وعلى العضو تسليم العميل بياناً برصيده متضمناً البيانات المذكورة، ويقوم هذا البيان مقام صكوك الأوراق المالية والشهادات المؤقتة في جميع التعاملات بما في ذلك حضور الجمعيات وصرف الأرباح والرهن وغير ذلك من الحقوق. ويمتنع التعامل على الأوراق المالية المودعة أو اقتضاء أي حقوق ناشئة عنها إلا عن طريق القيد الدفتري لدى الشركة.
المادة 3
على الجهات والشركات التي تصدر أوراقاً مالية بعد العمل بهذه اللائحة أن تصدر صكاً واحداً لكل إصدار يودع لدى الشركة خلال موعد غايته خمسة عشر يوماً من تاريخ القيد في السجل التجاري بالنسبة للأسهم ومن تاريخ قفل باب الاكتتاب بالنسبة إلى الأوراق المالية الأخرى.
وبالنسبة للأوراق المالية التي صدرت ولم يتم طباعة صكوكها حتى تاريخ العمل بهذه اللائحة يجب إصدار صك واحد لكل إصدار يودع بالشركة خلال ثلاثة شهور من هذا التاريخ.
وفي جميع الأحوال يشتمل الصك على جميع البيانات الأساسية للأوراق المالية وعلى الأخص: نوعها وعددها، وقيمتها الاسمية، وعملة الإصدار، وآخر كوبون مستحق، وبيانات الشركة وإصداراتها السابقة.
ويمتنع على الشركة إعدام صكوك الأوراق المالية المودعة لديها قبل صدور قرار إلغائها طبقاً لأحكام المادة الخامسة من القانون، وقيام الجهة المصدرة بتسليمها صكاً واحداً لكل إصدار متضمناً البيانات المشار إليها.
ويتم إعدام الصكوك في مقر الشركة، وبحضور ممثل عن الجهة المصدرة، ويحرر محضر بذلك.
المادة 4
يكون قيد الأوراق المالية لدى الشركة بناء على طلب الجهة المصدرة لها مرفقاً به المستندات والبيانات الآتية:
(أ) البيانات الأساسية للأوراق المالية الصادرة عنها، ومنها: أنواع الأوراق المالية، والإصدارات الخاصة بكل نوع، وعملة الإصدار، وعدد الأسهم وفئاتها وقيمة كل منها والقدر المدفوع منها، والأرقام المسلسلة لكل فئة من فئات الأسهم.
(ب) بيان الأوراق المالية التي تم استخراج بدل فاقد أو تالف لها.
(ج) الأوراق المالية المؤشر عليها بالحجز أو الرهن أو إيقاف تداولها، والسند المؤيد لذلك.
(د) قائمة بأسماء المكتتبين في الأوراق المالية محل القيد، ونسبة ما سدده كل منهم.
المادة 5
على المساهم الذي يرغب في عقد عملية يتجاوز بها النسب الواردة بالمادة (59) وما بعدها من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، أن يخطر الشركة في ذات موعد إخطار الجهة المصدرة بذلك.
ويجوز أن تقوم الشركة نيابة عن الجهة المصدرة، وبالاتفاق معها بإخطار أي مساهم يملك (1%) على الأقل من أسهم هذه الشركات.
وتسري الأحكام السابقة على المالك المسجل بالنسبة للملاك المستفيدين المتعاملين معه.
وعلى الشركة إيقاف تسوية أية عمليات تداول فور علمها أنها تمت بالمخالفة للأحكام السابقة، وإخطار الجهة المصدرة والهيئة.
المادة 6
تحفظ الشركة صكوك الأوراق المالية المودعة لديها في أماكن آمنة ومعدة لذلك سواء في خزانتها أو في خزانة لدى الغير، وعلى الشركة وضع النظم اللازمة لذلك.
المادة 7
يكون الأعضاء مسئولين عن صحة البيانات المقدمة منهم إلى الشركة وعن سلامة الأوراق المالية التي يتم إيداعها بمعرفتهم.
كما يكون مصدرو الأوراق المالية مسئولين عن صحة البيانات والتقارير والقوائم المسلمة منهم إلى الشركة.
المادة 8
تلتزم الشركة بإمساك سجلات منتظمة لجميع الخدمات المتعلقة بالأنشطة التي تمارسها، ويلتزم جميع الأعضاء والملاك المسجلين بمطابقة سجلاتهم مع سجلات الشركة كلما طلبت ذلك، ويجوز لهم طلب هذه المطابقة.
ويجوز للشركة تصحيح أو تعديل أي بيانات غير صحيحة في سجلاتها سواء من تلقاء ذاتها أو بناء على طلب الهيئة أو كل ذي مصلحة.
وعلى الشركة إخطار أصحاب الشأن بما تم من تصحيح أو تعديل خلال خمسة عشر يوماً من إجرائه وذلك مع عدم الإخلال بالحق في الرجوع بالتعويض على المتسبب في الضرر الناتج عن أي قيد غير صحيح.
ويجوز التظلم لدى الهيئة مما تجريه الشركة من تصحيح أو تعديل.
وفي جميع الأحوال يعتد بالبيانات الثابتة بسجلات الشركة.
المادة 9
تقوم الشركة بإجراء عمليات المقاصة وتسوية المعاملات التي تتم على الأوراق المالية لحساب أعضاء الإيداع المركزي، وذلك بهدف تحديد صافي حقوق والتزامات كل منهم، وتسوية المراكز الناشئة عن تداول الأوراق المالية المودعة بها، ونقل ملكيتها.
ويتعين على أطراف عمليات التداول التي تتم على أوراق مالية مودعة لدى الشركة وغير مقيدة بالبورصة إخطار الشركة بالبيانات الأساسية لهذه العمليات طبقاً للنظام الذي تضعه الشركة.
وتتم المقاصة على أساس التسليم مقابل دفع الثمن، خلال مدة لا تتجاوز الفترة التي يحددها مجلس إدارة الهيئة لإتمام عملية التسوية الخاصة بها.
ويجب على الشركة نقل ملكية الأوراق المالية محل هذه العمليات بالقيد الدفتري لديها، وأن تسلم لصاحب الشأن ما يفيد تسوية هذه العمليات وذلك على النموذج الذي يعتمده مجلس إدارتها.
ويتضمن الملحق المرافق العمليات التي تشملها المقاصة وتسوية المعاملات وما تتضمنه من إجراءات.
المادة 10
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (4) من القانون إذا كان سبب تأخير إتمام التسوية راجعاً إلى البائع تكون الحقوق والمزايا الناشئة عن الأوراق المالية للمشتري اعتباراً من التاريخ المحدد للتسوية وبمراعاة حقوق صندوق ضمان التسوية أو نظام تسليف الأوراق المالية حسب الأحوال.
المادة 11
تضع الشركة النظم اللازمة لضمان تنفيذ أعضاء الإيداع المركزي لالتزاماتهم المتعلقة بتسوية المعاملات الناشئة عن تداول الأوراق المالية، وذلك طبقاً لأحكام المادة (16) من القانون.
المادة 12
إذا صدر حكم بإشهار إفلاس أحد الأعضاء تقوم الشركة بإجراء المقاصة والتسوية للعمليات التي كان طرفاً فيها قبل صدور الحكم ولو امتدت إجراءات ذلك إلى ما بعد صدور الحكم.
وتكون هذه العمليات نافذة قبل الكافة.
المادة 13
ينشأ بالشركة صندوق لضمان الوفاء بالالتزامات الناشئة عن عمليات الأوراق المالية يشارك جميع الأعضاء في رأس ماله، ويصدر بنظامه وقواعد الاشتراك فيه قرار من مجلس إدارة الهيئة بناء على عرض مجلس إدارة الشركة.
ويكون للصندوق سنة مالية تبدأ وتنتهي مع بداية ونهاية السنة المالية للشركة وتكون حساباته مستقلة، على أن يفصح عنها في القوائم المالية للشركة.
ويتم في نهاية كل سنة مالية توزيع العائد على حسابات أعضاء الصندوق وفقاً لقرار الجمعية العامة للشركة في هذا الشأن، وبمراعاة الحصص النقدية لكل منهم إلى إجمالي رأسمال الصندوق، وذلك بعد خصم النسبة المقررة من العائد للشركة نظير إدارة أعمال الصندوق.
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يحصل العضو على أية عوائد عن المبالغ التي سددها إلى الصندوق كمقابل تأخير.
المادة 14
على الجهة الراغبة في عضوية الإيداع المركزي أن تقدم طلباً بذلك إلى الشركة، مرفقاً به ما يأتي:
أولاً – بالنسبة إلى البنوك وفروع البنوك الأجنبية المسجلة لدى البنك المركزي المصري:
1- موافقة البنك المركزي المصري.
2- بيان بأعضاء مجلس إدارة البنك ومن له حق التوقيع.
3- نسخة من النظام الأساسي للبنك.
4- نسخة من السجل التجاري للبنك.
5- الإيصال الدال على سداد رسم العضوية.
ثانياً – بالنسبة إلى الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية:
1- الترخيص الصادر من الهيئة بمزاولة النشاط.
2- نسخة من النظام الأساسي للشركة.
3- نسخة من السجل التجاري.
4- بيان بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين بالشركة، ومن له حق التوقيع عنها.
ويجب أن يكون مجال عمل الشركة في واحد أو أكثر من الأنشطة التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
ثالثاً – بالنسبة إلى الشركات والجهات الأجنبية التي تمارس نشاط الإيداع المركزي للأوراق المالية:
1- شهادة من الهيئة تفيد خضوع الشركة أو الجهة الأجنبية للرقابة وفقاً للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
2- السجل التجاري للشركة أو ما يقوم مقامه بالنسبة إلى الجهات الأجنبية.
3- بيان بأسماء القائمين على الإدارة الفعلية للجهة الأجنبية ومن له حق التوقيع نيابة عنها.
المادة 15
يشترط لقبول طلب العضوية ما يلي:
1- أن تكون لدى الجهة الطالبة إدارة متخصصة بشئون المقاصة والتسوية والإيداع المركزي يرأسها مدير متفرغ لديه خبرة لا تقل عن خمس سنوات على الأقل في العمل في مجال الأوراق المالية ونائب للمدير متفرغ لديه خبرة ثلاث سنوات في ذات المجال، بالإضافة إلى عدد كاف من الموظفين المتفرغين.
2- أن يجتاز العاملون الذين يشغلون وظائف فنية لديها الدورات التدريبية التي تعدها الشركة لاستخدام أنظمة العمل الفنية لديها.
3- أن تتوافر لدى العضو الأدوات والوسائل الفنية التي تمكنه من أداء دوره وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها الشركة وتعتمدها الهيئة.
المادة 16
على الشركة البت في طلب العضوية خلال أسبوعين من تقديمه مستوفياً.
ولا يجوز للشركة رفض الطلب إلا لعدم توافر أحد الشروط المنصوص عليها في القانون أو في هذه اللائحة، ويكون قرار الرفض مكتوباً ومسبباً.
وفي جميع الأحوال يجب إخطار صاحب الشأن بقرار الرفض أو القبول خلال أسبوع من تاريخ صدوره.
ولصاحب الشأن التظلم من القرار لدى الهيئة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطاره به.
المادة 17
لمجلس إدارة الشركة بعد موافقة الوزير قبول عضوية الأشخاص الطبيعيين أو الأشخاص الاعتبارية بشرط أن يكون حجم أعمالها مؤثراً في سوق الأوراق المالية في مصر.
ويتم تقديم الطلب والبت فيه وفقاً للإجراءات والمواعيد المبينة في المادة السابقة.
المادة 18
يكون العضو مسئولاً أمام الشركة عن الالتزامات المقررة على الجهات التي تحصل من خلاله على خدمات الإيداع المركزي والمقاصة والتسوية.
المادة 19
على عضو الإيداع المركزي الالتزام بالقواعد والنظم و الإجراءات المتعلقة بالإيداع المركزي التي تضعها الشركة تطبيقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة.
ولا تسري هذه القواعد والنظم والإجراءات ولا أي تعديل تدخله الشركة عليها إلا بعد موافقة الهيئة وإخطار الأعضاء بها ومضي فترة لا تقل عن أسبوع من تاريخ الإخطار، ويكون العضو مسئولاً عن تعويض الشركة عن إخلاله بالقواعد والنظم والإجراءات المشار إليها، ويحدد العقد الموقع بين الطرفين أسس وكيفية تقدير التعويض.
المادة 20
يجب على جميع الأعضاء إخطار الشركة بالخدمات التي يقدمونها لعملائهم ومواعيد وكيفية أدائها وقيمة مقابل هذه الخدمات.
وعلى الشركة نشر هذه المعلومات للمتعاملين في سوق الأوراق المالية بالكيفية المناسبة لذلك.
المادة 21
للشركة وضع حد أقصى لحجم العمليات التي يجوز للعضو تنفيذها وفقاً للنظام الذي تضعه ويعتمد من الهيئة.
ويجب أن يرتبط الحد الأقصى لحجم عمليات العضو بصافي رأسماله إذا كانت التسوية المالية تتم على حسابه مباشرة. ويمكن للعضو تنفيذ أية عمليات شراء دون الالتزام بهذا الحد إذا أودع بنك المقاصة قيمة هذه العمليات، وأخطر الشركة بذلك قبل التنفيذ بيوم عمل واحد على الأقل، أو إذا قدم ضماناً كافياً تقبله الشركة.
المادة 22
للشركة أن تندب من تراه من العاملين لديها أو ممن تستعين بهم من الخبراء من خارجها للإطلاع لدى العضو على الدفاتر والسجلات الخاصة بالخدمات التي تقدمها له الشركة والتحقق من سلامتها.
ويكون الإطلاع في مقر العضو أو في أي مكان آخر يحتفظ فيه بتلك الدفاتر والسجلات خلال أوقات العمل الرسمية وبما لا يعرقل سير العمل لديه.
المادة 23
تكون حصة العضو في رأس مال الشركة، ضامنة للوفاء بالتزاماته قبلها، وتكون الأسهم المودعة باسمه ولحسابه لدى الشركة، وأي مستحقات ناشئة عنها ضامنة للوفاء بالتزاماته المترتبة على تعامله في الأوراق المالية.
وللشركة أن تطلب من العضو رهن الأوراق المالية التي أودعها باسمه ولحسابه، والتصريح لها بالاقتراض بضمان هذا الرهن لتسوية التزاماته، وعلى العضو الاستجابة لهذا الطلب خلال أسبوع من إخطاره به وذلك دون إخلال بحق الشركة في طلب ضمانات أخرى إعمالاً لأحكام المادتين (16، 22) من القانون.
المادة 24
لمجلس إدارة الشركة بعد موافقة الهيئة أن يصدر القواعد المنظمة لتسليف الأوراق المالية لضمان الوفاء بالالتزامات الناشئة عن عمليات تداول الأوراق المالية بهدف تسوية عمليات الأوراق المالية في المواعيد المحددة لها.
وللشركة تحديد الضمانات المناسبة التي يقدمها العضو الذي تم إقراضه الأوراق المالية.
المادة 25
يجوز لمجلس إدارة الشركة وقف عضوية العضو إذا خالف قواعد ونظم العمل المقررة، ولم يقم بعد إنذاره بإزالة المخالفة بالشروط وفي المدة التي يحددها مجلس إدارة الشركة.
ويصدر بالوقف قرار مسبب من مجلس إدارة الشركة بالأغلبية المطلقة للأعضاء الحاضرين لاجتماع المجلس، وذلك لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً، ويحدد القرار الإجراءات التي تتبع خلال مدة الوقف.
وعلى الشركة إخطار الهيئة بقرار الوقف وأسبابه خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدوره.
وتدير الشركة سجلات عملاء العضو القائمة لديه وقت صدور قرار الوقف.
ويجوز للعضو بعد إخطار الشركة الحصول على خدمات المقاصة والتسوية من خلال أحد الأعضاء الآخرين.
وللعضو التظلم أمام الهيئة من قرار الوقف خلال أسبوع من تاريخ إخطاره بالقرار.
المادة 26
يفقد عضو الإيداع المركزي صفة العضوية في الحالات الآتية:
1- إفلاس العضو أو زوال شخصيته القانونية أو فقده أحد شروط العضوية.
2- إلغاء ترخيص مزاولة العضو للنشاط المرخص له به من الهيئة.
3- إلغاء العضوية بقرار من الهيئة بسبب مخالفة العضو لأحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً له.
4- إلغاء العضوية بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأعضاء الحاضرين.
ويكون إلغاء العضوية في الحالتين المشار إليهما في البندين (3، 4) بعد إنذار العضو بما هو منسوب إليه وعدم إزالته لأسبابه خلال المدة وبالشروط التي يحددها الإنذار.
وفي جميع الأحوال يلتزم العضو الذي فقد عضويته بإخطار عملائه بذلك خلال ثلاثة أيام من تاريخ فقدها، كما يلتزم بتسوية جميع التزاماته تجاه عملائه وموافاة الشركة والهيئة بما يتم في هذا الشأن.
ولا يكون قرار إلغاء العضوية بسبب فقدان شروطها أو مخالفة قواعد ونظم الإيداع المركزي نافذاً إلا بعد إخطار الهيئة والبورصة بذلك.
وللعضو التظلم أمام الهيئة من القرار الصادر من الشركة بإلغاء عضويته خلال سبعة أيام من تاريخ إخطاره بالقرار.
المادة 27
تقوم الشركة بإمساك سجلات بأسماء ملاك الأوراق المالية وما يرد عليها من حقوق وتصرفات، وفقاً للأنظمة التي تضعها الشركة بما في ذلك النظم الإلكترونية.
وعلى الشركة الاحتفاظ ببيانات نقل الملكية لمدة لا تقل عن خمس سنوات، وبالمستندات والسجلات المتعلقة بها مدة لا تقل عن ثلاث سنوات، ما لم تحدد القوانين السارية مدداً أخرى.
وتكون الشركة مسئولة عن هذه البيانات من تاريخ القيد لديها، وتلتزم الجهة المصدرة بتزويد الشركة بجميع البيانات التي تراها ضرورية للقيد أو لمباشرة اختصاصاتها وتقديم خدماتها.
المادة 28
تقوم الشركة مباشرة بإثبات نقل ملكية الأوراق المالية المودعة لديها والصادر في شأنها أحكام قضائية نهائية، والأوراق المالية التي تجيز القواعد القانونية نقل ملكيتها دون عقد عمليات تداول عليها بالبورصة.
كما يجب عليها إثبات نقل ملكية الأوراق المالية التي يتم بيعها لعدم قيام المساهم بسداد المبالغ المستحقة عنها، وذلك بعد التحقق من التزام الشركة المصدرة بالإجراءات والمواعيد المقررة قانوناً.
المادة 29
على الشركة إجراء قيد دفتري لكل الأوراق المالية التي تم إيداعها لديها متضمناً نوع الورقة وقيمتها الاسمية والبيانات الخاصة بكل من الجهة المصدرة لها والمالك المودعة باسمه وتاريخ الإيداع وبيانات عضو الإيداع الذي يتم التعامل عن طريقه.
ويقصد بالقيد الدفتري في تطبيق أحكام هذه اللائحة تسجيل البيانات في الدفاتر والسجلات التي تعدها الشركة لذلك بما فيها السجلات الإلكترونية.
المادة 30
على الجهات المصدرة لأوراق مالية مقيدة لدى الشركة أن تخطرها بالمعلومات المتعلقة بأوراقها المالية بعد انتهاء جلسة التداول لليوم السابق، على أن تتولى الشركة إخطار البورصة للإعلان عنها على شاشات التعامل قبل جلسة التداول في اليوم التالي.
ويقصد بالمعلومات المشار إليها المعلومات التي يجب الإفصاح عنها وفقاً لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة، أو التي يتعين نشرها إذا كانت الشركة من شركات الاكتتاب العام.
وتتولى الشركة نيابة عن الجهة المصدرة وعلى نفقتها نشر هذه المعلومات بالوسائل المناسبة التي تحقق العلانية والشفافية، وبما لا يخل بالقواعد القانونية المنظمة لنشر التقارير والوثائق والبيانات المتعلقة بالجهة المصدرة، وذلك ما لم تقم الجهة المصدرة بإجراء النشر بمعرفتها في الوقت المحدد وفقاً لأحدث هيكل لملكيات المساهمين.
المادة 31
يجوز للشركة أن تقوم بتصميم نظام آلي للتصويت لاجتماعات الجمعية العامة للجهات المصدرة لأوراق مالية مقيدة لدى الشركة تمكن المساهم من إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها. ويجب وضع النماذج والأساليب التي يتم من خلالها التصويت وفقاً لهذا النظام بحيث تضمن سهولة ودقة التصويت، والتأكد من أنه قد تم فعلاً من المساهم أو نائبه القانوني.
المادة 32
تتولى الشركة دون أتعاب صرف كوبونات الأرباح وغيرها من الحقوق الناشئة عن الأوراق المالية طبقاً للنظام الذي تضعه وتخطر به الشركات المصدرة.
وعلى الجهة المصدرة مراعاة أن يكون تاريخ بدء التوزيع تالياً لتاريخ الإعلان عنه بعشرة أيام على الأقل.
وفي جميع الأحوال يجب على الجهة المصدرة موافاة الشركة بكامل قيمة الكوبونات والحقوق الناشئة عن الأوراق المالية قبل الميعاد المحدد للصرف بثلاثة أيام عمل على الأقل.
وتقوم الشركة بإخطار كل من الهيئة والبورصة بالجهات المصدرة التي لا تلتزم بالأحكام المشار إليها.
كما يجوز للشركة الامتناع عن تقديم خدماتها لهذه الجهة بمراعاة حقوق المساهمين لديها.
المادة 33
على المالك المسجل إبرام عقد مع المالك المستفيد يتضمن حقوق والتزامات كل منهما، وعلى الأخص ما يلي:
1- الخدمات التي يقدمها للملاك المستفيدين والعمولات التي يلتزمون بها مقابل هذه الخدمات، وكيفية تحديدها ومواعيد وطريقة سدادها.
2- التقارير وكشوف الحساب التي يلتزم المالك المسجل بتزويد المالك المستفيد بها، ومواعيد وكيفية ذلك.
3- تنظيم أسلوب حضور المالك المسجل نيابة عن المالك المستفيد في الجمعيات العامة للشركات التي يمتلك أسهماً في رأس مالها، والتصويت نيابة عنه.
المادة 34
في حالة وجود مالك مسجل ومالك مستفيد، يلتزم المالك المسجل بما يأتي:
1- الفصل بين تعاملاته وتعاملات الملاك المستفيدين لديه، وأن يفرد لكل منهم حساباً مستقلاً.
2- إعداد ملف خاص لكل مالك مستفيد يسجل فيه البيانات المتعلقة به وحركة حساباته وتعاملاته وتخضع هذه الملفات وما يثبت بها من بيانات لرقابة الهيئة.
3- استخدام اللوائح والأنظمة المعدة بمعرفة الشركة أو التي تتواءم معها.
المادة 35
على المالك المسجل أن يخطر الشركة ببيانات الملاك المستفيدين للأوراق المالية التي يتم إيداعها وقيدها باسمه على النموذج الذي تعده الشركة لهذا الغرض وذلك خلال ثلاثة أيام من تمام إيداع الأوراق المالية أو تعديل قيد ملكيتها حسب الأحوال.
فإذا كانت الملكية مسجلة لأحد بنوك الإيداع وجب عليه إعداد سجل تقيد فيه بيانات الملاك المستفيدين لديه.
وللشركة أن تطلب الإطلاع على هذا السجل في مقر بنك الإيداع في مصر خلال مواعيد العمل الرسمية، وعلى بنك الإيداع أن يتيح لمن تندبه الشركة الإطلاع على هذا السجل والحصول على نسخة منه.
وفي جميع الأحوال يكون للشركة أن تطلب من المالك المسجل الإفصاح عن أية بيانات أخرى عن الملاك المستفيدين متى كانت لازمة لقيامها بعملها.
المادة 36
تعد الشركة سجلاً لقيد بيانات الملاك المستفيدين التي تحصل عليها من الملاك المسجلين، ولا يجوز الإطلاع على هذا السجل إلا للجهات المصرح لها قانوناً بذلك.
ولمصدري الأوراق المالية التي يتم إيداعها أو قيدها لدى الشركة الإطلاع على هذا السجل فيما يتعلق بهذه الأوراق.
المادة 37
على المالك المسجل أن يمكن الملاك المستفيدين من جميع الحقوق التي تنتجها الأوراق المالية المودعة أو المقيدة باسمه، وعلى الأخص الحقوق المالية، بما في ذلك عوائد تلك الأوراق وناتج التصرف فيها وذلك خلال اليوم التالي على الأكثر من حصوله عليها.
وعليه إخطار المالك المستفيد كتابة بالمعلومات التي يفصح عنها مصدر الورقة خلال ثلاثة أيام على الأكثر من تاريخ علمه بها.
المادة 38
على المالك المسجل إمساك سجلات تتضمن بيانات وافية عن الملاك المستفيدين لديه.
وعليه أن يخطر الشركة بجميع بيانات الملاك المستفيدين لديه وحجم ملكية كل منهم من الأوراق المالية المختلفة، والتغيرات التي تطرأ على هذه الملكية، وذلك خلال ثلاثة أيام على الأكثر من تاريخ تسوية العمليات التي تؤثر في ملكيتهم.
وللشركة الإطلاع على السجلات المشار إليها والحصول على نسخ مطبوعة أو محملة على إسطوانات ممغنطة لهذه السجلات.
المادة 39
على المالك المسجل أن يخطر الملاك المستفيدين كتابة بالموضوعات التي يتعين التصويت عليها بالجمعيات العمومية للشركات التي يساهمون في رأسمالها قبل موعد عقد الجمعية العمومية بمدة لا تقل عن عشرة أيام، ويجب أن يتضمن الإخطار بياناً وافياً عن طبيعة الموضوع محل التصويت وما يتصل بعلمه من معلومات بشأنه.
ويجوز للمالك المسجل عند التصويت تقسيم الأصوات التي يمثلها وفقاً للتعليمات الصادرة إليه من الملاك المستفيدين. وفي جميع الأحوال لا يجوز للمالك المسجل التصويت إلا بناءً على تعليمات مكتوبة صادرة إليه من المالك المستفيد وفي حدودها.
المادة 40
إذا قام مانع لدى المالك المسجل من مباشرة نشاطه وجب عليه إخطار الملاك المستفيدين بذلك في يوم العمل التالي لتحقق المانع وفي هذه الحالة يتم قيد الأوراق المالية باسم المالك المستفيد وله أن يطلب من الشركة نقل القيد باسم أحد الملاك المسجلين الآخرين.
وفي جميع الأحوال يتم نقل قيد الأوراق المالية إعمالاً لأحكام هذه المادة بدون مصروفات.
وتخطر الشركة الهيئة والبورصة بتوقف المالك المسجل واستبدال آخر به في اليوم التالي على الأكثر من إجراء الشركة لهذه التعديلات في سجلاتها.
المادة 41
يتم القيد للجهات التي ترغب في العمل كبنوك إيداع وفقاً لما يأتي:
1- أن تكون الجهة طالبة القيد من الجهات التي لها صلة بالأوراق المالية، وأن تتوافر في القائمين على إدارتها الخبرات المنصوص عليها بالنسبة للمسئولين عن إدارة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية.
2- إذا كان طالب الترخيص جهة أجنبية فيجب أن يكون مركزها خاضعاً للرقابة وفقاً للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.
3- الحصول على موافقة البنك المركزي المصري إذا كان طالب القيد بنكاً مصرياً أو فرعاً لبنك أجنبي.
وعلى الهيئة البت في طلب القيد خلال خمسة عشر يوماً من تقديم الأوراق مستوفاة ويخطر صاحب الشأن بقرار الهيئة برفض القيد أو قبوله خلال أسبوع من صدوره، ويجوز له التظلم لدى الهيئة من قرار الرفض.
المادة 42
تقوم الشركة بقيد حقوق الرهن على الأوراق المالية المودعة لديها من خلال القيد الدفتري وبشرط تقديم المستندات الآتية:
1- نسخة من عقد الرهن.
2- موافقة المدين الراهن على الرهن.
3- بيان موقع من الدائن المرتهن والمدين الراهن يتضمن الصلاحيات الممنوحة للدائن المرتهن على قيمة الأوراق المالية المرهونة وتوابعها والعوائد المستحقة عليها.
ويجب أن يتم قيد الرهن خلال ثلاثة أيام على الأكثر من تقديم المستندات المشار إليها في الفقرة السابقة مستوفاة. ويترتب على قيد الرهن عدم جواز التصرف في الأوراق المالية المرهونة لحين شطب الرهن بناء على طلب الدائن المرتهن أو انقضائه لأحد الأسباب المقررة قانوناً.
المادة 43
يتم صرف العوائد الناشئة عن الأوراق المالية المرهونة للدائن المرتهن طوال فترة الرهن. كما تقوم الشركة بقيد الرهن لصالح الدائن المرتهن على أي أسهم مجانية تستحق للأسهم المرهونة وتخطره بذلك، على أن يتم قيد الرهن وإخطار كل من الدائن والمدين به خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ إخطار الشركة بالتوزيع المجاني.
وذلك كله مع عدم الإخلال بما يرد في عقد الرهن.
المادة 44
لا يجوز للمالك المسجل رهن الأوراق المالية المملوكة لملاك مستفيدين لديه أو ترتيب أي حق عليها أو الافتراض بضمانها، إلا إذا وافق المالك المستفيد كتابة على ذلك.
المادة 45
يقصد بنشاط أمناء الحفظ كل نشاط يتناول حفظ الأوراق المالية والتعامل عليها وإدارتها بما في ذلك حسابات الأوراق المالية باسم ولصالح المالك أو باسم المالك المسجل لصالح المالك المستفيد وذلك كله في حدود تعليمات العميل.
ويباشر أمين الحفظ نشاطه وبالأخص في المجالات الآتية:
1- توريق الحقوق المالية.
2- شراء الأوراق المالية بالهامش.
3- إقراض واقتراض الأوراق المالية بغرض تداولها.
4- المالك المسجل.
طبقا لأحكام هذه اللائحة والأحكام المنصوص عليها باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 وتكون مكملة لأحكام هذه اللائحة بما لا يتعارض مع أحكامها.
*معدلة بموجب قرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 193 لسنة 2005.
المادة 46
لا يجوز لغير الجهات الآتية وبغير ترخيص من الهيئة ممارسة نشاط أمناء الحفظ:
1- البنوك وفروع البنوك الأجنبية المسجلة لدى البنك المركزي المصري وفقا للشروط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.
2- الشركات والجهات الأجنبية التي تمارس نشاط أمناء الحفظ بشرط أن يكون مركزها الرئيسي خاضعا للرقابة وفقا للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
*معدلة بموجب قرار وزير التجارة والصناعة رقم 554 لسنة 2002.
*معدلة بموجب قرار وزير التجارة والصناعة رقم 227 لسنة 2002.
المادة 46 مكرر
يتم الترخيص بمزاولة هذا النشاط للشركات العاملة في مجال الأوراق المالية والشركات المرخص لها بزاولة نشاط المالك المسجل على ألا يقل صافي حقوق المساهمين عن عشرة ملايين جنيه.
ويتم الترخيص بالشروط الآتية:
(1) ألا يكون تقرير مراقب حسابات الشركة للعام السابق على طلب الترخيص مقترن بتحفظات تؤثر بصورة جوهرية على مركزه المالي.
(2) أن يتم مزاولة نشاط أمين الحفظ من خلال إدارة مستقلة تتبع مباشرة أحد أفراد الإدارة العليا للشركة، على ألا يقل عدد العاملين المتفرغين بها عن أربعة أفراد، وأن يخصص لها مكان مناسب في المقر الرئيسي للشركة.
(3) أن يكون لنشاط أمناء الحفظ حسابات مستقلة وأن يقوم مراقب الحسابات بمراجعتها على استقلال وإعداد تقرير عنها يقدم إلى الهيئة كل ثلاثة أشهر على الأقل.
(4) أن يتوافر لدى إدارة أمناء الحفظ برامج الحاسب الآلي وفقاً للشروط والمواصفات التي تحددها شركة الإيداع والقيد المركزي وخط للربط بين نظام المعلومات لدى الإدارة والشركة.
(5) أن يتوافر لدى إدارة أمناء الحفظ نظام مكتوب للعمل الداخلي وللدورة المستندية مع تحديد اختصاص كل فرد بالإدارة، وعلى الأخص المسئول أو المسئولين عن تلقى طلبات وتعليمات العملاء وتسجيلها وتنفيذها وحفظها.
(6) أن يتوافر لدى إدارة أمناء الحفظ نظام لتخزين واسترجاع تعليمات العملاء وبيانات وسجلات النشاط لمدة لا تقل عن خمس سنوات.
(7) أن يكون العاملون بإدارة أمناء الحفظ ممن يتوافر فيهم السمعة الحسنة وألا يكون قد سبق الحكم على أي منهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (47) من اللائحة التنفيذية لقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية المشار إليه ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
(8) أن يجتاز العاملون بإدارة أمناء الحفظ الدورة التدريبية التي تنظمها شركة الإيداع والقيد المركزي أو أية دورة تدريبية أخرى مماثلة توافق عليها الهيئة.
(9) تقديم ما يفيد التقدم لعضوية الإيداع المركزي على أن يتم اكتساب العضوية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور الترخيص.
(10) إيداع مبلغ نقدي إلى الهيئة يستخدم لمواجهة أي ضرر ينشأ عن مخالفة أي من أحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية المشار إليه أو لائحته التنفيذية أو القرارات الصادرة تنفيذاً لهما.
ويحدد ذلك المبلغ بنسبة 2/1 في الألف من قيمة الأوراق المالية التي يطلب الترخيص بحفظها بما لا يقل عن عشرة آلاف جنيه مصري، وبحد أقصى خمسمائة ألف جنيه مصري على أن تزاد في أول كل عام ميلادي إذا زادت القيمة السوقية لتلك الأوراق.
وللهيئة أن تطلب من أمين الحفظ استكمال ما تم خصمه من مبلغ التأمين أو زيادته وفقاً لأحكام هذا القرار.
وتدير الهيئة نظاماً لحفظ المبالغ المذكورة وتضع قواعد وإجراءات الخصم منها وزيادتها وتؤول الفوائد من إيداعها إلى الهيئة.
(11) التأمين ضد المسئولية عن الخسائر والأضرار غير التجارية والمسئولية المهنية وضد مخاطر فقد أو تلف أو سرقة وثائق العملاء أو أموالهم بوسيلة تأمين توافق عليها الهيئة.
(12) أسلوب تسوية المنازعات التي تنشأ بين الأطراف.
ويقدم طلب الترخيص بمزاولة نشاط أمناء الحفظ وفقاً للنموذج الذي تعده الهيئة متضمناً ومرفقاً به البيانات والمستندات التي تطلبها.
وفي جميع الأحوال يكون للهيئة أن تتحقق في كل وقت من استمرار توافر شروط الترخيص، ويجوز لها في حالة المخالفة وقف الترخيص أو إلغائه أو زيادة المبلغ الذي يسدد للهيئة طبقاً لحكم البند (12) من هذه المادة أو اتخاذ أي من التدابير المقررة قانوناً .
*ألغيت الفقرة الأولى بموجب قرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 193 لسنة 2005.
*مضافة بموجب قرار وزير التجارة والصناعة رقم 554 لسنة 2002.
المادة 47
على الجهة طالبة الترخيص بمباشرة نشاط أمناء الحفظ أن ترفق بطلبها المستندات الآتية:
1- شهادة بالقيد في السجل التجاري، وتاريخ القيد ورقمه.
2- بيان بأعضاء مجلس الإدارة والمسئولين عن الإدارة الفعلية وخبراتهم.
3- أن يكون أعضاء مجلس الإدارة والمسئولين عن الإدارة الفعلية حسنى السمعة وألا يكون قد صدر على أي منهم أحكام بعقوبة جنائية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة، أو في إحدى الجرائم المنصوص عليها في القانون أو قانون الشركات أو قانون سوق رأس المال أو قانون التجارة، أو الحكم بإشهار إفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
4- ما يفيد أداء قيمة التأمين على النحو الذي يبينه قرار مجلس إدارة الهيئة.
5- ما يفيد قيام الجهة بالتأمين ضد المسئولية عن الخسائر والأضرار غير التجارية والمسئولية المهنية، أو نتيجة لفقد أو تلف أو سرقة وثائق العملاء أو أموالهم، وذلك على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
6- موافقة البنك المركزي المصري إذا كان طالب الترخيص بنكاً مصرياً، أو فرعاً لأحد البنوك الأجنبية.
المادة 48
يصدر الترخيص بمباشرة نشاط أمناء الحفظ بقرار من رئيس الهيئة خلال خمسة عشر يوماً على الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى الهيئة، وبمراعاة احتياجات سوق رأس المال وما يحقق صالحه.
ويجب أن يكون قرار الرفض مسبباً.
وفي جميع الأحوال يجب إخطار أصحاب الشأن بقرار الهيئة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره.
وتقيد الجهات المرخص لها بمباشرة النشاط في سجل يعد بالهيئة لهذا الغرض.
ويجوز التظلم من قرار الهيئة في هذا الشأن.
المادة 49
على أمين الحفظ أن يبرم اتفاقاً مكتوباً مع عملائه بمراعاة القواعد التي تضعها الهيئة، على أن يتضمن ما يلي:
1- التزام أمين الحفظ بحفظ وإمساك حسابات الأوراق المالية وإدارتها باسم ولصالح مالكها ووفقاً لتعليماته وفي حدودها.
2- التزام أمين الحفظ ببذل أقصى درجات عناية الرجل الحريص في تنفيذ أوامر العميل.
3- تحديد عمولة أمين الحفظ عن الخدمات التي يؤديها.
4- أسلوب تسوية المنازعات التي تنشأ بين الطرفين.
وتخطر الهيئة بنموذج الاتفاق ولها إبداء ما تراه من ملاحظات عليها خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطارها بها.
المادة 50
يمسك أمين الحفظ سجلاً لكل عميل يتضمن ما يلي:
1- اسم ومهنة العميل ومحل إقامته وشكله القانوني وجنسيته.
2- بيان ما إذا كان العميل يتعامل باسمه ولصالحه أو باعتباره مالكاً مسجلاً يتعامل لصالح ملاك مستفيدين.
3- العنوان الذي يتم مراسلة العميل عليه.
4- أسماء وصفة من لهم حق التوقيع عن العميل أو تمثيله لدى أمين الحفظ.
ويتعين الحفاظ على سرية البيانات المتعلقة بالعميل وعدم السماح للغير بالإطلاع عليها، وذلك بمراعاة ما قد تطلبه الهيئة والشركة والجهات المختصة من بيانات.
المادة 51
يلتزم أمين الحفظ في تعامله مع عملائه بمبادئ الأمانة والحرص على مصالحهم، وبالمساواة بين من تتشابه طبيعة وأوضاع تعاملهم معه وأن يتجنب كل ما من شأنه تمييز بعضهم بطريق مباشر أو غير مباشر.
ويجب عليه الالتزام بما تضعه الهيئة والشركة من قواعد ونظم حفظ الأوراق المالية وإدارتها.
المادة 52
يلتزم أمين الحفظ بما يأتي:
1- الفصل بين الأوراق المالية المملوكة له والحسابات الخاصة به وبين ما يخص عملائه، مع إمساك السجلات اللازمة لذلك.
2- إضافة وخصم المدفوعات الناشئة عن التعامل في الأوراق المالية وإدارتها في الحساب الخاص بكل عميل.
3- رد الأوراق المالية للعميل وما يستحقه من مبالغ نقدية بناء على طلبه، وذلك بمراعاة الاتفاق الذي يبرم مع العميل.
4- الاحتفاظ بقائمة بأسماء جميع عملائه وبملف لكل عميل يتضمن البيانات الأساسية له وبياناً بالأوراق المالية التي جرى التعامل عليها لحسابه والعقود التي تم توقيعها بينه وبين المرخص له وكذلك بالمراسلات المتبادلة بينهما.
5- موافاة العميل بكشف حساب تفصيلي بصفة دورية إلى كل عميل على أن يتضمن الكشف العمليات التي تم تنفيذها ورصيد العميل.
6- موافاة الهيئة والشركة بما تطلبه كل منهما من بيانات.
ويقصد بالعميل أي شخص طبيعي أو اعتباري تم فتح حساب له أو التعاقد معه على حفظ الأوراق المالية وإدارتها باسمه ولصالحه ولو لم يتم تنفيذ أية عمليات لحسابه.
المادة 53
يجب أن تتخذ شركة الإيداع والقيد المركزي شكل شركة المساهمة وأن يكون لها رأس مال مصدر لا يقل عن ثلاثين مليون جنيه يدفع بالكامل عند التأسيس.
ولا يجوز تملك أسهم الشركة إلا وفقاً للأحكام المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة ولا يعتد بأي تعامل يتم بالمخالفة لهذه الأحكام.
المادة 54
يتم تأسيس الشركة وفقاً للأوضاع والإجراءات المقررة للشركات العاملة في مجال الأوراق المالية.
ويجب أن يرفق بطلب التأسيس، بالإضافة إلى المستندات المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها وبالإضافة إلى ما تطلبه الهيئة، نسخة من القواعد والإجراءات الداخلية التي ستتبعها الشركة على أن تتضمن ما يأتي:
1- نماذج وقواعد الخدمات التي ستقدمها الشركة.
2- موجز المواصفات الفنية للنظم الآلية التي ستتبعها الشركة.
المادة 55
يتم توزيع رأس مال الشركة عند التأسيس على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة بما يتناسب مع حجم تعامل كل من المؤسسين في سوق رأس المال خلال السنة السابقة على تأسيس الشركة، وذلك مع مراعاة تملك بورصات الأوراق المالية المصرية (5%) من رأس مال الشركة، وتتفق فيما بينها على أسلوب توزيع هذه النسبة وكيفية تحديد ممثلها في مجلس إدارة الشركة، وذلك بمراعاة حجم الأوراق المالية المقيدة بكل منها.
وفيما يتعلق بالشركة القائمة عند العمل بأحكام هذه اللائحة فيتم توزيع رأس مالها على أعضائها بما يتناسب مع حجم تعاملات كل منهم معها وفقاً لما أداه لها من أتعاب ومصروفات خلال السنة السابقة على التاريخ المشار إليه.
ويتم إعادة توزيع رأسمال الشركة على أعضائها كل ثلاث سنوات بمراعاة حجم تعاملات كل منهم مع الشركة خلال نفس الفترة، ويتم نقل ملكية الأسهم بين الأعضاء وفقاً لقيمتها الاسمية.
المادة 56
يتم نقل ملكية أسهم الشركة تنفيذاً لأحكام المادة السابقة من العضو إلى الشركة وإخطاره بإتمام إجراءات نقل الملكية خلال ثلاثة أيام من إتمامه.
وللشركة إعادة توزيع هذه الأسهم بين أعضائها أو الاحتفاظ بها لتمليكها إلى أعضاء جدد.
وفي تطبيق أحكام الفقرتين السابقتين يكون نقل ملكية الأسهم بالقيمة الاسمية لها.
وعلى الشركة إخطار الهيئة بإعادة توزيع رأس المال خلال أسبوع على الأكثر من إجرائه.
المادة 57
إذا زالت صفة العضوية عن أحد أعضاء الإيداع المركزي لأي سبب وجب على الشركة نقل ملكية أسهمه في رأسمالها إليها بالقيمة الاسمية خلال أسبوع من إخطار الشركة له بزوال صفة العضوية، على أن تعيد الشركة توزيع هذه الأسهم وفقاً لأحكام المادة السابقة.
المادة 58
يكون للشركة مجلس إدارة من ثلاثة عشر عضوا على الأكثر تكون غالبيتهم من ذوي الخبرة على أن يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب, وتمثل بورصة الأوراق المالية المصرية بعضو واحد على الأقل في مجلس إدارة الشركة.
ويوضح النظام الأساسي للشركة نسب تمثيل مجموعات الأعضاء المساهمين في الشركة بمجلس الإدارة, وكيفية إعداد قائمة المرشحين لرئاسة وعضوية مجلس الإدارة.
ويحدد مجلس إدارة الهيئة معايير الخبرة الواجب توافرها في المرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة من ممثلي مجموعات الأعضاء المساهمين في الشركة والأعضاء من ذوي الخبرة, كما يقتصر الترشيح لاختيار ممثلي مجموعات الأعضاء المساهمين في الشركة بمجلس الإدارة على من ترشحهم الشركات والجهات المساهمة في الشركة التي تتوافر فيها الشروط التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
وتعرض قائمة المرشحين لرئاسة وعضوية مجلس إدارة الشركة بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة على الجمعية العامة للاختيار من بينهم.
ويقوم مجلس إدارة الشركة بتعيين الأعضاء المنتدبين للشركة وتحديد اختصاصاتهم واختصاصات رئيس مجلس إدارة الشركة.
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 421 لسنة 2012 .
المادة 59
يتم إخطار رئيس مجلس إدارة الهيئة بقرار تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة خلال أسبوعين من تاريخ صدوره, كما يتم الإخطار في ذات المدة بكل تعديل في عضوية مجلس الإدارة.
وفي حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة نتيجة لإلغاء ترخيص عضو الشركة التي يمثلها أو زوال مساهمتها في الشركة أو انقضاء العلاقة بين العضو المساهم في الشركة وبين ممثله, أو افتقاد عضو مجلس الإدارة لأحد شروط العضوية يحل العضو التالي في المجموعة الانتخابية للعضو الذي خلا منصبه في ترتيب عدد الأصوات في أخر انتخاب للمجلس وتكون مدة عضوية عضو مجلس الإدارة الجديد مكملة لمدة سلفه.
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 421 لسنة 2012 .
المادة 60
تشكل لجنة استشارية من الأعضاء ومن غيرهم لإبداء الرأي في المسائل المتعلقة بالقواعد ونظم العمل في الإيداع والقيد المركزي والخدمات التي تؤديها الشركة في سوق رأس المال.
ويحدد النظام الأساسي للشركة كيفية تشكيل هذه اللجنة وأسلوب عملها.
المادة 61
لا يجوز لممثلي أعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين بها وأزواجهم وأولادهم القصر التعامل في الأوراق المالية إلا بعد موافقة مجلس إدارة الشركة وفقاً للقواعد والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الهيئة، على أن تتضمن ما يأتي:
1- يتم تعامل كل شخص من الأشخاص المشار إليهم عن طريق شركة سمسرة واحدة يختارها، وتخطر بها الشركة، كما تخطر بصورة من التعاقد الذي يبرم معها.
2- أن يتم التعامل مع شركة السمسرة من خلال الشركة مباشرة.
3- تمسك الشركة سجلاً تقيد به عمليات الشراء والبيع واسم من تم تنفيذ العملية لحسابه وتاريخ التنفيذ وكمية الأسهم وقيمتها والسعر الذي تم التنفيذ به.
4- تحتفظ الشركة بملف كامل لكل متعامل من الأشخاص المشار إليهم يتضمن البيانات التفصيلية عن كافة تعاملاته في الأوراق المالية والمستندات الدالة عليها.
وتسري القواعد السابقة على التعامل مع شركات وإدارة محافظ الأوراق المالية.
المادة 62
يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقاً لمعايير المحاسبة المصرية، على أن تقوم الشركة بإعداد قوائم مالية سنوية وربع سنوية مستقلة لكل من أنشطة الإيداع المركزي متضمناً نشاط المقاصة والتسوية، والقيد المركزي، وصندوق ضمان التسوية، ويتم إصدار قائمة مالية مجمعة للشركة.
فإذا أسفر نشاط الشركة عن تحقيق أرباح يتم احتساب نسبة أرباح كل نشاط إلى إجمالي أرباح الشركة، ويتم تجنيب الاحتياطيات المقررة، ثم تعد قائمة التوزيعات وفقاً للائحة النظام الأساسي وما تقرره الجمعية العامة للشركة، بمراعاة ما يلي:
1- يتم احتساب حصة العاملين بالشركة ومكافأة مجلس الإدارة في الأرباح الإجمالية للشركة، وتخصم بنسبة أرباح كل نشاط إلى إجمالي أرباح الشركة.
2- تقوم الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بتوزيع نسبة من أرباح نشاط الإيداع المركزي على الأعضاء بنسبة مساهمة كل منهم في رأسمال الشركة، ويوزع الباقي على الأعضاء بنسبة تعاملاتهم مع الشركة خلال السنة المالية المنقضية.
3- إذا تحققت أي أرباح من نشاط القيد المركزي يتم احتساب حصة كل جهة مصدرة منها حسب حجم معاملاتها مع الشركة خلال سنة ماضية، وتجنب حصة كل جهة مصدرة في حساب خاص بها لدى الشركة تخصم منه أي مستحقات تترتب لها على الجهة المصدرة خلال السنة المالية التالية.
ويجوز تخصيص نسبة من صافي أرباح الشركة لتمويل صندوق ضمان التسوية، ويبين نظام صندوق ضمان التسوية كيفية تحديد الربح القابل للتوزيع وقواعد توزيعه.
المادة 63
يتولى مراجعة حسابات الشركة مراقبان للحسابات تختارهما وتحدد أتعابهما الجمعية العامة للشركة من بين المراقبين المقيدين في سجل تعده الهيئة لهذا الغرض وفقاً للقواعد التي تحددها وتتم مراجعة حسابات الشركة وفقاً لمعايير المراجعة المصرية.
المادة 64
على الشركة الاستعانة بمحاسبين قانونيين من خارجها، لتقييم أساليب المراجعة المالية ونظم المراقبة الداخلية لديها وإعداد تقرير بذلك يعرض على مجلس الإدارة في أول اجتماع له في بداية السنة المالية، وتبلغ الهيئة بنسخة من التقرير وما اتخذه المجلس من إجراءات في شأنه خلال أسبوع من تاريخ الاجتماع.
المادة 65
تلتزم الشركة بموافاة الهيئة بالتقارير والقوائم المشار إليها في المادة (45) من القانون، بالإضافة إلى ما تطلبه الهيئة من التقارير الآتية:
1- تقرير يومي عن عمليات التداول التي تتم تسويتها.
2- تقرير شهري عن نشاط صندوق ضمان التسوية.
3- تقرير ربع سنوي يتضمن بيان الأوراق المالية التي تم قيدها لدى الشركة.
4- تقرير ربع سنوي يتضمن كمية الأوراق المالية التي تم إيداعها لدى الشركة.
5- تقرير ربع سنوي عن صرف أرباح الأوراق المالية التي تم إيداعها لدى الشركة.
المادة 66
على الشركة إعداد دليل بالخدمات التي تقدمها لأعضائها أو لغيرهم، متضمناً بياناً بتلك الخدمات وكيفية وإجراءات الحصول عليها، والمقابل الذي تتقاضاه الشركة عن هذه الخدمات، وكيفية ومواعيد سداده.
وعلى الشركة الالتزام في تعاملها مع أعضائها بمبادئ الأمانة والحرص على مصالحهم وبالمساواة فيما بينهم وتجنب تمييز أي منهم بأية صورة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.
ويحظر على الشركة القيام بأي عمل يلحق الضرر بأي عضو وعليها اتخاذ الإجراءات اللازمة لمنع وجود أي تعارض في المصالح بينها وبين أعضائها أو بين الأعضاء بعضهم البعض.
وعلى الشركة وضع نظام يضمن سلامة التعامل على الأوراق المالية المودعة لديها، وأن التعامل يتم عن طريق مالك الورقة المالية أو من يفوضه بما في ذلك إتمام التعامل عن طريق البطاقات المؤمنة.
المادة 67
على الشركة وضع الإجراءات التي تضمن السرية الكاملة للبيانات والمعلومات وعدم إتاحتها للغير إلا بإذن كتابي من صاحب الشأن أو نائب عنه أو من أحد ورثته أو من أحد الموصى لهم، أو الهيئة، أو نفاذاً لحكم قضائي، أو طلب النيابة العامة بناء على تحقيق تجريه.
كما تلتزم الشركة بإنشاء وإدارة النظم والبرامج الكافية للمحافظة على بيانات المساهمين التي تلتزم بها وفقاً للقانون وهذه اللائحة.
وعليها اتخاذ الإجراءات الضرورية لعدم تعرض هذه البيانات لخطر الفقد أو التلف، بما في ذلك إنشاء مركز طوارئ بديل للشركة يبعد بمسافة مناسبة عن المركز الرئيسي لها، وذلك لمواجهة أية مخاطر أو كوارث محتملة، واستخدام برامج الحماية من الاختراق وإعداد نسخ احتياطية منتظمة من قواعد البيانات لديها أثناء يوم التداول، وإنشاء نظام احتياطي بديل لقاعدة بيانات المساهمين بالشركة لمواجهة أية مخاطر.
المادة 68
لا يجوز للمرخص له بمزاولة نشاط أمناء الحفظ أو المالك المسجل أو بنك الإيداع وقف نشاطه إلا بعد إخطار الشركة وموافقة مجلس إدارة الهيئة، وذلك بعد التثبت من أنه أبرأ ذمته نهائياً من التزاماته وفقاً للشروط والإجراءات التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
المادة 69
يجوز وقف نشاط أمين الحفظ أو المالك المسجل أو بنك الإيداع إذا خالف أحكام القانون وهذه اللائحة، أو أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية أو قرارات مجلس إدارة الهيئة أو الشركة الصادرة تنفيذاً له، أو إذا فقد شرطاً من شروط الترخيص، ولم يقم بعد إنذاره بإزالة المخالفة أو استكمال شروط الترخيص خلال المدة وبالشروط التي يحددها رئيس الهيئة.
ويصدر بالوقف قرار مسبب من رئيس الهيئة لمدة لا تجاوز ثلاثين يوماً ويحدد القرار ما يتخذ من إجراءات خلال مدة الوقف، وتخطر به الجهة صاحبة الشأن خلال أسبوع من صدوره، ويتم على نفقتها الإعلان عن ذلك بالوسيلة المناسبة.
فإذا انتهت هذه المدة دون إزالة الأسباب التي تم الوقف من أجلها تعين عرض الأمر على مجلس إدارة الهيئة للنظر في إلغاء الترخيص أو القيد بحسب الأحوال.
ويتعين إخطار البنك المركزي المصري إذا كانت الجهة التي تم وقف نشاطها بنكاً مصرياً أو فرعياً لبنك أجنبي.
المادة 70
لمجلس إدارة الهيئة إلغاء الترخيص الممنوح للشركة بمزاولة نشاط الإيداع أو القيد المركزي أو كليهما وفقاً لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية المشار إليه، وذلك بعد إخطار الشركة بالمخالفة التي وقعت من جانبها والتحقيق بشأنها مع المسئولين بالشركة وإعطائهم فرصة للرد على ما ينسب إليها.
ويجب أن يتضمن قرار الإلغاء ما يأتي:
1- موعد سريانه والمهلة المقررة للشركة لتصفية أوضاعها.
2- تشكيل لجان جرد الشركة.
3- إجراءات نقل خدمات الإيداع والقيد المركزي إلى الجهات الأخرى التي يرخص لها بذلك.
4- دعوة الشركة لعقد جمعية عامة لفض وتصفية الشركة وتوزيع موجوداتها بين الأعضاء.
5- ترتيبات نقل ملفات الأعضاء ومصدري الأوراق المالية إلى الجهات الأخرى المرخص لها بمزاولة ذات النشاط.
ولا يكون قرار الإلغاء وفقاً لأحكام هذه المادة نافذاً إلا بعد اعتماده من الوزير المختص ونشره بالوقائع المصرية.
المادة 71
يكون التظلم من القرارات التي تصدر من الوزير أو من الهيئة طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (50) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 وعلى النحو المنصوص عليه في المادة (51) منه.
ويكون التظلم من القرارات التي تصدر من الشركة طبقاً لأحكام هذه اللائحة، أمام لجنة في الهيئة يصدر بتشكيلها وبإجراءات التظلم لديها قرار من مجلس إدارة الهيئة.