اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال – القرار رقم 135 لسنة 1993
قرار وزير الإقتصاد رقم 135 لسنة 1993
اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال
المادة 1 إصدار
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون تنظيم سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 المرافقة لهذا القرار ويعمل فيما لم يرد فيه نص خاص باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1992 لسنة 1981 المشار إليه.
المادة 2 إصدار
في تطبيق أحكام اللائحة المرافقة يقصد بالقانون القانون رقم 95 لسنة 1992, وبالوزير وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية, وبالهيئة أو الجهة الإدارية أينما وردتا في اللائحة المرافقة أو اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 بالنسبة إلى شركات الاكتتاب العام أو في تطبيق أحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 الهيئة العامة لسوق المال.
المادة 3 إصدار
ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
المادة 1
يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مرخصا به.
ويقسم رأس مال شركة المساهمة وحصة الشركاء غير المتضامنين في شركات التوصية بالأسهم إلى أسهم اسمية متساوية القيمة في كل إصدار.
وفي جميع الإصدارات لا تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة.
- تم إلغاء الاحكام المنظمة للأسهم لحامله الواردة بالمادتين ( 1 الفقرة الثانية ) ، (37) وفقا لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 2
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن عشرة قروش ولا تزيد على ألف جنيه ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل، وبمراعاة أحكام الحصص العينية، يجب على كل مكتتب أن يدفع نقدا, أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانونا، الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى مصروفات الإصدار.
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصي على المكتتب أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوي ولو كانت قيمتها تساوي الربع الواجب أداؤه.
كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 3
يشترط لصحة الاكتتاب سواء كان عاما أو غير عام الشروط الآتية:
1ـ أن يكون كاملا بأن يغطي جميع أسهم الشركة التي تمثل رأس المال المصدر في شركات المساهمة، أو الحصص والأسهم في شركات التوصية بالأسهم.
2ـ أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب وألزم المكتتب به، وإذا كان مضافا إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فوريا.
3ـ أن يكون جديا لا صوريا.
4ـ ألا يقل ما يدفعه المكتتب عند التأسيس من القيمة الاسمية للأسهم النقدية عن ربع القيمة.
5ـ أن تكون الأسهم التي تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة 4
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 اعتبارا من تاريخ 17 يناير 2019.
المادة 5
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 اعتبارا من تاريخ 17 يناير 2019.
المادة 6
يتم قيد المبالغ المدفوعة من المكتتبين على صكوك الأسهم.
على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، طلب أداء الباقي خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك بالطريقة التي يقررها النظام الأساسي للشركة وفي المواعيد التي تحددها الجمعية العامة العادية، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل.
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التي يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها في المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم وذلك بعد مضي ستين يوما على الأقل من تاريخ ابلاغهم بذلك.
وتلغى حتما صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها، وتبلغ بورصة الأوراق المالية المقيدة بها أسهم الشركة بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات أرقامها يشار فيها إلى أنها بديلة للصكوك الملغاة.
ويخصم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من مصاريف، ويحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.
كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة في أن تستعمل قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها لها الأحكام العامة في القانون.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 7
على كل شركة ترغب في إصدار أوراق مالية أن تخطر الهيئة بذلك ويجب أن يتضمن الإخطار ويرفق به البيانات والمستندات الآتية:
أولا – بالنسبة لإصدار الأسهم عند التأسيس:
1- أنواع الأسهم المزمع إصدارها وشروط طرحها.
2- إجمالي عدد الأسهم وبيان ما قد يطرح منها للإكتتاب العام.
3- مصاريف الإصدار في حالة تقريرها وكيفية حسابها.
4- شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانونا من رأس المال.
5- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
ثانيا – بالنسبة لإصدار أسهم لزيادة رأس المال:
1- تحديد قيمة أسهم الزيادة وتقرير مراقب الحسابات عنها طبقا لأحكام المادتين (17 أو 17 مكررا) من هذه اللائحة إذا كانت الأسهم مطروحة لغير المساهمين بالشركة.
2- نوع الأسهم المزمع إصدارها وشروط طرحها.
3- بيان المساهمات في رأس المال وتوزيعاته وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية ونوع الجدول المقيدة بها.
4- مصاريف الإصدار في حالة تقريرها وكيفية حسابها.
5- شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانونا من الزيادة.
6- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
وللهيئة الاعتراض على إصدار أسهم الزيادة في حالة عدم مراعاة حكمي المادتين (17 أو 17 مكررا) من هذه اللائحة أو عدم استيفاء المستندات والبيانات المنصوص عليها في هذه المادة.
ثالثا – بالنسبة لإصدار الأوراق المالية الأخرى:
1- نسخة من النظام الأساسي للشركة وفقا لآخر تعديل.
2- قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار الأوراق المالية والمستندات والتقارير التي عرضت عليها في هذا الشأن.
3- بيان أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
4- موجز للقوائم والبيانات المالية المعتمدة من مراقبي الحسابات عن السنوات الثلاثة السابقة أو عن المدة من تاريخ التأسيس أيهما أقل.
5- نوع الأوراق المالية المزمع إصدارها وبيانات وافية عنها وما إذا كان يتم طرحها للاكتتاب العام من عدمه, وما إذا كان الإصدار دفعة واحدة أم دفعات متعددة.
6- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
7- شروط ومواعيد استرداد الأوراق المالية.
8- بيان المساهمات في رأس المال وتوزيعاته, وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية.
9- مصاريف الإصدار وكيفية حسابها.
وفي جميع الأحوال يجب على الشركة إخطار الهيئة بتمام إجراءات الإصدار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تمامها أو من تاريخ القيد في السجل التجاري في الحالات التي يلزم فيها هذا القيد, كما يجب على السجل المختص خلال ذات المدة إبلاغ الهيئة بذلك القيد.
وعلى كل شخص اعتباري مصري أو غير مصري لا يتخذ شكل شركة يرغب في إصدار أوراق مالية بخلاف الأسهم أن يخطر الهيئة بذلك, ويجب أن يتضمن الإخطار البيانات وأن ترفق به المستندات المشار إليها في البند ثالثا (4, 5, 6, 7, 9) من هذه المادة بالإضافة إلى:
1- نسخة من السند القانوني لإنشاء الشخص الاعتباري, ونظامه الأساسي أو ما يعادله وفقا لأخر تعديل.
2- قرار السلطة المختصة قانونا بإصدار الأوراق المالية في جهة الإصدار والمستندات والتقارير التي عرضت عليها في هذا الشأن.
3- بيان بمصادر التمويل وحقوق الملكية طبقا لأحدث قوائم مالية.
4- بيان عن مدة الورقة المالية وملخص لمصادر التدفقات النقدية ونسب السيولة والهيكل المالي لجهة الإصدار, وتقرير مراقب الحسابات عن التوقعات المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية.
5- شهادة التصنيف الائتماني لمصدر الورقة المالية, أو للجهة الضامنة للورقة المالية (إن وجد) على أن يتم موافاة الهيئة بشهادة التصنيف الائتماني للورقة المالية المزمع إصدارها فور موافاة الهيئة بالمشروع النهائي لنشرة الاكتتاب العام.
ويجب إخطار الهيئة بتمام إجراءات الإصدار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إتمامها, وفي جميع الأحوال يكون للهيئة الحق في استبعاد أي من التقارير والمستندات المشار إليها أو الإضافة إليها بما يتفق مع الطبيعة القانونية لجهة الإصدار.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 45 لسنة 2015.
المادة 8
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 9
يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم الاسمية وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.
وفي هذه الحالة يجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة ونوع الامتياز المقرر لها وحدوده.
المادة 10
لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأي نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثي رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم.
ويتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقا للأوضاع التي تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية.
المادة 11
مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة، تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية، ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم، كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة التزاماتهم.
المادة 12
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 اعتبارا من تاريخ 17 يناير 2019.
المادة 13
تصدر الصكوك وفقا للصيغ والشروط الواردة بأحكام القانون وهذه اللائحة.
وتصدر الصكوك من خلال شركة تصكيك تتلقى حصيلة الاكتتاب في الصكوك، وتعمل وكيلا عن مالكي الصكوك في متابعة استثمارها واستخدامها في الأغراض التي صدرت من أجلها، ومتابعة توزيع عوائد وقيمة استردادها، وتكون طرفا في جميع العقود مع الجهة المستفيدة من التمويل وغيرها من المشاركين في الإصدار نيابة عن مالكي الصكوك.
ويضع مجلس إدارة الهيئة الشروط والضوابط الخاصة بقيام الجهة المستفيدة بإصدار الصكوك بذاتها لتمويل مشروعاتها.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020.
المادة 13 مكرر
مع مراعاة المادة (14 مكررا (1)) من القانون ، تصدر الصكوك بموجب عقد اصدار وفقا لاحدي الصيغ الآتية :
1 – صكوك الاستصناع : تصدر على أساس عقد الاستصناع ، وتستخدم حصيلة اصدارها لتمويل تصنيع أصل مبيع استصناعا لتسليمها الي مشتريها ، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية العين المصنعة ، وفي ثمنها بعد تسليمها لمشتريها ، وعائد هذه الصكوك هو الفرق بين تكلفة تصنيع العين وثمن بيعها .
2 – صكوك الوكالة بالاستثمار : تصدر على أساس عقد الوكالة بالاستثمار ، وتحصيلة حصيلة اصدارها لدفع رأس مال الوكالة بالاستثمار الي الوكيل لاستثماره بأجرة معلومة ، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات الوكالة ، وتشمل الأعيان والمنافع والديون والنقود والحقوق المالية الأخري ، وفي ثمنها بعد بيعها ، ويستحق مالكو صكوك الوكالة عائد استثمار موجودات ويتحملون مخاطر هذا الاستثمار ، بنسبة ما يملكه كل منهم من صكوك ، ويستحق الوكيل أجرا معلوما مضمونا على مالكي الصكوك ، ويجوز أن يستحق مع الأجر حافزا هو كل أو بعض ما زاد من العائد عن حد معين ، مضمونا ، وتحدد نشره اكتتاب هذه الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد الوكالة في الاستثمار وأجر الوكيل .
3 – صكوك السلم : هي وثائق متساوية القيمة يتم اصدارها لتحصيل رأس مال السلم ، وتصبح سلعة السلم مملوكة لحملة الصكوك ، والسلم هو أن يتم تسليم رأس المال من قبل المشتري للبائع حين انعقاد العقد أو خلال ثلاثة أيام عمل تبدأ من تاريخ انعقاده وقبل تسليم السلعة ، على أن يتفقا على تسليمها في وقت محدد ( بيع آجل بعاجل ) ، ويتفقا على تحديد وصفها ، ونوعها ، وقدرها ، ومكان تسليمها .
4 – صكوك المزارعة : تصدر على أساس عقد المزارعة ، وتستخدم حصيلة اصدارها لتمويل زراعة أرض يقدمها مالكها بناء على هذا العقد ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات المزارعة غير الأرض ، وفي الزرع بعد ظهوره ، وفي ثمنه بعد بيعه ، ويستحق مالكو الصكوك بصفتهم المزارعين بأموالهم ، حصة معلومة من الزرع ، ويستحق مالك الأرض الباقي ، وتحدد نشرة اكتتاب الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد المزارعة ، وحصة كل من مالكي الصكوك ومالك الأرض من ناتج البيع .
5 – صكوك المسافاة : تصدر على أساس عقد المساقاة ، وتستخدم حصيلة اصدارها لتمويل رعاية أشجار قابلة للاثمار وتعهدها بالسقي والتهذيب والتسميد ومعالجة الآفات حتي تثمر ، ويمثل الصك حصة شائعة في ملكية موجودات المساقاة وفي الثمر بعد ظهروه ، غير الأرض والشجر ، ويستحق مالكو الصكوك حصة معلومة من الثمر ، ومن ثمنه بعد بيعه ، ويستحق مالك الشجر الباقي وتحدد نشرة اكتتاب الصكوك والعقود الشرعية الملحقة بها شروط وأحكام عقد المساقاة ، وحصة كل من مالكي الصكوك بوصفهم المساقين ومالك الشجر في الثمر .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020.
المادة 14
تلتزم شركة التصكيك بالشروط الآتية:
1- أن يتضمن نظامها الأساسي إجازة إصدار الصكوك.
2- أن يكون رأسمالها المصدر مدفوعا بالكامل.
3- أن تحصل على تصنيف ائتماني لإصدار الصكوك من إحدى جهات التصنيف التي تقبل الهيئة تصنيفها لإصدارات الأوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة، وألا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال عن الوفاء بالالتزامات الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، وذلك في الحالات التي تتطلب طبيعتها ذلك.
4- أن تقوم بقيد الصكوك وإيداعها لدى شركة الإيداع والقيد المركزي وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 15
أحكام خاصة بإصدار الصكوك:
يجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك إصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة، على أن يوضح به الغرض من الإصدار وقيمة العائد على الصك وأساس احتسابه ونوع الطرح وقابليتها للتحويل لأسهم وأسس التحويل، والتي تشمل:
معامل التحويل وطريقة احتسابه وتوقيت التحويل ومواعيد تقديم طلب التحويل وحدود حق الأسهم الناتجة عن التحويل في توزيعات الأرباح عن السنة المالية التي تم فيها التحويل، ويرفق به تقرير من مراقب حسابات الشركة بشروط الإصدار.
وتصدر صكوك الإصدار الواحد بقيمة متساوية وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، وأن تعطي حقوق متساوية لمالكيها.
ويجوز لشركة التصكيك أن تصدر صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الإسلامية أو إسلامية أو شرعية، على أن تتوافر الشروط الآتية:
(أ) أن يكون المشروع محل التصكيك مجازا من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقه مع أحكام الشريعة الإسلامية.
(ب) أن تكون جميع التعاقدات الخاصة بإصدار الصكوك ونشرات الطرح المرتبطة به مجازة من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقها مع أحكام الشريعة الإسلامية.
(جـ) أن يكون طلب قيد وتداول إصدار الصكوك بإحدى البورصات مجازا من لجنة الرقابة الشرعية.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16
أحكام خاصة بطرح الصكوك:
تقوم الجهة المصدرة بطرح الصكوك بناء على نشرة اكتتاب عام معتمدة من الهيئة أو مذكرة معلومات تم الموافقة عليها من الهيئة ، بحسب الأحوال ، وذلك وفقا للنموذج المخصص لذلك ، ويجوز للجهة إصدار برنامج إجمالى للصكوك يتم طرحه على عدة إصدارات وفقا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة ، على أن يتم تنفيذ البرنامج خلال ثلاث سنوات من تاريخ موافقة الهيئة على برنامج الإصدار أو خلال المدة التى يحددها قرار الهيئة أيهما أقل .
وتكون الجهة المصدرة مسئولة عن صحة المستندات والبيانات والإقرارات المقدمة للهيئة، وكذلك عن المعلومات الواردة في نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات ودقتها وشمولها، وأية معلومات أو بيانات أخرى يتم الإفصاح عنها، وتكون ذات علاقة بعملية الإصدار.
وتكون الصكوك مطروحة في اكتتاب عام إذا تم عرضها على أشخاص طبيعيين أو اعتباريين غير محددين سلفا.
وتكون الصكوك مطروحة طرحا خاصا في حالة عرضها على أشخاص من ذوي الملاءة المالية أو مؤسسات مالية.
ويقصد بالأشخاص من ذوي الملاءة المالية:
الأشخاص الاعتبارية العامة.
صناديق التأمين والمعاشات العامة والخاصة شركات الأموال التي لا يقل رأسمالها المدفوع عن مليون جنيه مصري.
الأشخاص الطبيعيين ذوي الخبرة التي لا تقل عن ثلاث سنوات في أعمال الائتمان وإدارة الأموال والاستثمار.
الأشخاص الطبيعيين المالكين لأوراق أو أدوات مالية تزيد قيمتها على خمسمائة ألف جنيه صادرة عن شركتين على الأقل.
ويقصد بالمؤسسات المالية:
البنوك المصرية وفروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري.
شركات التأمين أو إعادة التأمين.
شركات رأس المال المخاطر.
شركات الاستثمار المباشر.
شركات التمويل العقاري.
شركات التأجير التمويلي.
شركات التخصيم.
صناديق الاستثمار.
المؤسسات المالية الأجنبية.
ويجوز أن يكون للصكوك ضامن لتغطية الاكتتاب من الجهات المرخص لها بذلك من الهيئة، فإذا كان الضامن بنكا وجب عليه الحصول على موافقة البنك المركزي المصري، كما يجوز أن يكون للصكوك متعهد إعادة شراء أو متعهد استرداد من البنوك أو الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية ويلتزم بشرائها أو استردادها وفقا لما تحدده نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال.
ويجوز للجهة المستفيدة استرداد الصكوك قبل انتهاء مدتها، عن طريق تعهد شركة التصكيك ببيع موجوداتها للجهة بالثمن الوارد بالتعهد، إذا نصت نشرة الاكتتاب على ذلك.
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص الفقرة قبل التعديل:
تقوم الجهة المصدرة بطرح الصكوك بناء على نشرة اكتتاب عام معتمدة من الهيئة أو مذكرة معلومات تم الموافقة عليها من الهيئة، بحسب الأحوال، وذلك وفقا للنموذج المخصص لذلك.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر
إجراءات إصدار وطرح الصكوك:
يقوم مجلس إدارة شركة التصكيك بتقديم طلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على إصدار الصكوك ويقدم الطلب موقعًا من قبل شخص مخول بالتوقيع نيابة عن مجلس إدارة شركة التصكيك ، مرفقا به ما يأتى :
1- صورة من محضر اجتماع مجلس إدارة شركة التصكيك باقتراح إصدار الصكوك .
۲- قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك بالموافقة على إصدار الصكوك ، على أن تشمل الموافقة الدراسة التى أعدتها الشركة بشأن عملية الإصدار ، متضمنة الغرض من الإصدار وجدواه ، وأثر هذا الإصدار على حقوق حملة الأسهم إذا كانت الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم ، ونوع الطرح ونوع العائد وسعره وكيفية احتسابه ، ومدة الإصدار ، والبورصة التى تدرج الصكوك بها ، وكيفية سداد قيمة استرداد الصكوك ، وملخص التدفق النقدى السنوى المتوقع .
ويجب موافقة السلطة المختصة بالهيئات والأشخاص الاعتبارية العامة حال إصدارها صكوكا تكون هى الجهة المستفيدة منها .
3- آخر قوائم مالية سنوية لشركة التصكيك ، والافتراضات الأساسية التى بنيت عليها تلك القوائم مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات .
4- آخر قوائم مالية سنوية للجهة الضامنة حال كون الإصدار مضمونا من قبل أى جهة غير حكومية .
5- نسخة من نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، بحسب الأحوال ، معتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للشركة ، مرفقا بها تقرير كل من مراقبى حسابات الشركة والمستشار القانونى لها برأيهم فى النشرة أو مذكرة المعلومات ، على أن تكون مستوفاة لكافة توقيعات أطراف عملية الطرح .
6- بيان مصدق عليه من مراقب حسابات شركة التصكيك بموقف سداد إصدارات الصكوك السابقة حال وجودها .
7- موافقة البنك المركزى المصرى على الإصدار (بالنسبة للبنوك والمؤسسات المالية الأجنبية) .
8- شهادة بالتصنيف الائتمانى للجهة المستفيدة والإصدار ، من إحدى جهات التصنيف التى تقبل الهيئة التصنيف لإصدارات الأوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة ، على أن يتم موافاة الهيئة بالشهادة المزمع إصدارها فور موافاتها بالمشروع النهائى لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويجب ألا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات التى ترتبها الصكوك وفقًا للقواعد التى يحددها مجلس إدارة الهيئة .
ويجوز إصدار الصكوك دون إعداد التصنيف الائتمانى للجهة المستفيدة والإصدار أو أحدهما فى الحالات ووفقًا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة .
9- دراسة الجدوى للمشروع الذى يمول بحصيلة الاكتتاب والقيمة العادلة لموجودات الصكوك على أن تكون هذه الدراسة معتمدة من مستشار مالى مستقل معتمد لدى الهيئة .
10- عقود الإصدار وبيان شروط وأحكام كل منها ، والآثار المترتبة عليها فى حال الصكوك المتوافقة مع الشريعة الإسلامية ، وفتوى لجنة الرقابة الشرعية التى تفيد أن كل ما ورد بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وعقود الإصدار يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية .
۱۱- بيان بالعقود المبرمة من شركة التصكيك والجهة المستفيدة .
۱۲- بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الصكوك .
۱۳- بنود مصاريف الاكتتاب وكيفية احتسابها ، مصدقا عليها من رئيس مجلس إدارة الجهة المستفيدة ، ومرفقًا بها تقرير مراقب الحسابات .
١٤- بيان بالتأمين على أصول الجهة المستفيدة ، على أن يتضمن قيمة التأمين ونوعه واسم الشركة المؤمن لديها وتاريخ انتهاء أو تجديد التأمين ، والمستفيد من التأمين إن وجد .
١٥- بيان بالرهون والامتيازات الحالية المترتبة على أصول الجهة المستفيدة ، على أن يتضمن بيان الأصل المرهون وقيمته ونوعه والتمويل الممنوح للجهة المستفيدة فى مقابله ، ونوع الرهون والامتيازات المترتبة على الأصول (إن وجدت) .
16- إقرار من شركة التصكيك والجهة المستفيدة فى بداية الإصدار أن جميع المعلومات الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات صحيحة وعلى مسئوليتها وكذا المستندات والبيانات المرفقة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .
١٧- إقرار من الشركة المستفيدة عند تقديم المستندات للهيئة بالالتزام بشراء موجودات الصكوك فى نهاية أجل الصك أو قبل ذلك .
١٨- إقرارات بالضمانات المقدمة من الجهة المستفيدة إلى مالكى الصكوك (إن وجدت) ونسخة من اتفاقية ضمان الصكوك (إن وجدت) .
19- إقرار كل من منظم الإصدار والجهة المصدرة بأنه حصل على كافة البيانات والمعلومات اللازمة فى شأن الإصدار ، وأنه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من أن المعلومات والبيانات المقدمة إلى الهيئة دقيقة وصحيحة وكاملة ، والحفاظ على حقوق مالكى الصكوك المرتقبين .
٢٠- إقرار بالالتزام بأحكام الشريعة الإسلامية طبقًا لما تقرره لجنة الرقابة الشرعية للإصدار فى حالة إصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الإسلامية .
ويجب على الهيئة إبداء الرأى فى الطلب المقدم خلال الخمسة عشر يوم عمل على الأكثر من تاريخ استلام الأوراق من الجهة المصدرة ، ويكون إبداء الرأى إما بالموافقة للدعوة للاكتتاب العام أو الخاص والإذن بنشر الدعوة أو بالرفض المسبب ، مع البيان الواضح للإجراءات والمستندات المطلوب استيفاؤها للحصول على الموافقة .
وفى حال رفض الهيئة للطلب ، يجب أن يكون الرفض مرفقًا بخطاب رسمى يوضح الأسباب والإجراءات المكملة للحصول على الموافقة .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
إجراءات إصدار وطرح الصكوك:
يقوم مجلس إدارة شركة التصكيك بتقديم طلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على إصدار الصكوك.
ويقدم الطلب موقعا من قبل شخص مخول بالتوقيع نيابة عن مجلس إدارة شركة التصكيك، مرفقا به ما يلي:
1- صورة من محضر اجتماع مجلس إدارة شركة التصكيك باقتراح إصدار الصكوك.
2- قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك بالموافقة على إصدار الصكوك، على أن تشمل الموافقة الدراسة التي أعدتها الشركة بشأن عملية الإصدار، متضمنة الغرض من الإصدار وجدواه، وأثر هذا الإصدار على حقوق حملة الأسهم إذا كانت الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، ونوع الطرح ونوع العائد وسعره وكيفية احتسابه، ومدة الإصدار، والبورصة التي تدرج الصكوك بها، وكيفية سداد قيمة استرداد الصكوك، وملخص التدفق النقدي السنوي المتوقع.
ويجب موافقة السلطة المختصة بالهيئات والأشخاص الاعتبارية العامة حال إصدارها صكوكا تكون هي الجهة المستفيدة منها.
3- آخر قوائم مالية سنوية لشركة التصكيك، والافتراضات الأساسية التي بنيت عليها تلك القوائم، مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات.
4- آخر قوائم مالية سنوية للجهة الضامنة حال كون الإصدار مضمونا من قبل أي جهة غير حكومية.
5- نسخة من نشرة الاكتتاب معتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب
للشركة، مرفقا بها تقرير كل من مراقبي حسابات الشركة والمستشار القانوني لها برأيهم في النشرة، على أن تكون مستوفاة لكافة توقيعات أطراف عملية الطرح.
6- بيان مصدق عليه من مراقب حسابات شركة التصكيك بموقف سداد إصدارات الصكوك السابقة حال وجودها.
7- موافقة البنك المركزي المصري على الإصدار (بالنسبة للبنوك والمؤسسات المالية الأجنبية).
8- شهادة بالتصنيف الائتماني لإصدار الصكوك من إحدى جهات التصنيف التي تقبل الهيئة التصنيف لإصدارات الأوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة، على أن يتم موافاة الهيئة بالشهادة المزمع إصدارها فور موافاتها بالمشروع النهائي لنشرة الاكتتاب ومذكرة المعلومات.
ويجب ألا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات التي ترتبها الصكوك وفقا للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
9- دراسة الجدوى للمشروع الذي يمول بحصيلة الاكتتاب والقيمة العادلة لموجودات الصكوك على أن تكون هذه الدراسة معتمدة من مستشار مالي مستقل معتمد لدى الهيئة.
10- عقود الإصدار وبيان شروط وأحكام كل منها والآثار المترتبة عليها في حال الصكوك المتوافقة مع الشريعة الإسلامية، وفتوى لجنة الرقابة الشرعية التي تفيد أن كل ما ورد بنشرة الاكتتاب وعقود الإصدار يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية.
11- بيان بالعقود المبرمة بين شركة التصكيك والجهة المستفيدة.
12- بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الصكوك.
13- بنود مصاريف الاكتتاب وكيفية احتسابها مصدقا عليه من رئيس مجلس إدارة الجهة المستفيدة ومرفقا بها تقرير مراقب الحسابات.
14- بيان بالتأمين على أصول الجهة المستفيدة، على أن يتضمن قيمة التأمين ونوعه واسم الشركة المؤمن لديها وتاريخ انتهاء أو تجديد التأمين، والمستفيد من التأمين إن وجد.
15 – بيان بالرهون والامتيازات الحالية المترتبة على أصول الجهة المستفيدة، على أن يتضمن بيان الأصل المرهون وقيمته ونوعه والتمويل الممنوح للجهة المستفيدة في مقابله، ونوع الرهون والامتيازات المترتبة على الأصول (إن وجدت).
16- إقرار من شركة التصكيك والجهة المستفيدة في بداية الإصدار أن جميع المعلومات الواردة بنشرة الاكتتاب صحيحة وعلى مسئوليتها وكذا المستندات والبيانات المرفقة بنشرة الاكتتاب.
17- إقرار من الشركة المستفيدة عند تقديم المستندات للهيئة بالالتزام بشراء موجودات الصكوك في نهاية أجل الصك أو قبل ذلك.
18- إقرارات بالضمانات المقدمة من الجهة المستفيدة إلى مالكي الصكوك (إن وجدت) ونسخة من اتفاقية ضمان الصكوك (إن وجدت).
19- إقرار كل من منظم الإصدار والجهة المصدرة بأنه حصل على كافة البيانات والمعلومات اللازمة في شأن الإصدار، وأنه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من أن المعلومات والبيانات المقدمة إلى الهيئة دقيقة وصحيحة وكاملة، والحفاظ على حقوق مالكي الصكوك المرتقبين.
20- إقرار بالالتزام بأحكام الشريعة الإسلامية طبقا لما تقرره لجنة الرقابة الشرعية للإصدار في حالة إصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الإسلامية.
ويجب على الهيئة إبداء الرأي في الطلب المقدم خلال خمسة عشر يوم عمل على الأكثر من تاريخ استلام الأوراق من الجهة المصدرة، ويكون إبداء الرأي إما بالموافقة للدعوة للاكتتاب والإذن بنشر الدعوة أو بالرفض المسبب، مع البيان الواضح للإجراءات والمستندات المطلوب استيفائها للحصول على الموافقة.
وفي حال رفض الهيئة للطلب، يجب أن يكون الرفض مرفقا بخطاب رسمي يوضح الأسباب والإجراءات المكملة للحصول على الموافقة.
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر1
البيانات التى يجب ان تتضمنها نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات لاصدار الصكوك :
يجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات البيانات الاتية :
1- بيانات شركة التصكيك :
البيانات الرئيسية للشركة وتشمل اسم الشركة وتشمل ورأس مالها وغرضها واصدارات الصكوك السابقة .
حقوق الشركة والتزاماتها منذ اصدار الصك وحتى نهاية اجله .
التزامات الشركة مع اطراف عملية التصكيك .
2- بيانات الجهة المستفيدة :
اسم الجهة المستفيدة وغرضها و رأس مالها واصدارات الصكوك او السندات السابقة .
بيان بالمساهمين الرئيسيين فيها وعنوان مركزها الرئيسى وتاريخ تأسيسها واسم وعنوان مراقبى حساباتها .
البيانات الخاصة باعضاء مجلس ادارة الشركة ومديريها .
القوائم المالية المستفيدة عن ثلاث سنوات سابقة مرفقا بها تقارير مراقبى الحسابات .
توقعات الاداء المالى للجهة المستفيدة خلال مدة الاصدار ويجب ان تضمن نشرة الاكتتاب تقديرات الاداء المالى عن الفترة المستقبلية التى تمثل فترة الاصدار .
بيان عن الدعاوى القضائية المقامة ضد الجهة المستفيدة حال وجودها .
3- بيانات عن لجنة الرقابة الشرعية ( حال كون الصكوك متوافقة مع الشريعة الاسلامية ):
معلومات تعريفية عن لجنة الرقابة الشرعية التى اجازت الصكوك وتشمل التفاصيل الخاصة بعدد اعضاء اللجنة واسمائهم وخبراتهم بما يتفق مع الضوابط الصادرة بقرار مجلس ادارة الهيئة .
4- بيانات متعلقة بالصكوك :
شروط واحكام الاصدار بما فى ذلك القيمة الاجمالية للاصدار وقيمة الصكوك لاسمية وعددها وملخصا بالحقوق التى تمنحها الصكوك لمالكيها وسعر الاصدار وبيانا بقيمة الربح المتوقع وتفاصيل خاصة باجراءات الاستهلاك او الاستيرداد المبكر وبيان باجراءات تداول وتسوية الصكوك واستردادها ، وتتضمن المعلومات على وجه الاخص ما يأتى :
تاريخ الاستحقاق النهائى ، واجراءاته .
الضمانات المقدمة حال وجودها ، على ان يبين نوع الضمان ونسبة التغطية لاجمالى قيمة الصكوك ، والجهة الضامنة .
اوجه استخدام حصيلة الاكتتاب فى الصكوك .
معدل التحويل اذا كانت الصكوك قابلة للتحويل لاسهم .
اذا كانت الصكوك قابلة للتحويل الى اسهم وجب ان تحتوى نشرة الاكتتاب على الاجراءات الخاصة بعملية وشروط التحويل ، وايضاح جميع القواعد والاجراءات التى يجب اتباعها للتحويل لاسهم وعلى وجه الخصوص معامل التحويل ، والحقوق ثايتا او متغيرا خلال مدة اجل الاصدار ، واذا كان متغيرا وجب تقديم جدول محدد بذلك ويعلن عنه فى النشرة .
الضوابط الحاكمة لتداول واسترداد الصكوك محل الاصدار ، بحسب طبيعة ونوعية كل صك ، وفقا لاحكام عقد الاصدار .
الاسباب التى تستوجب الاستحقاق المبكر ومعالجة التعثر فى حالة وقوعه ، وكيفية تسوية حقوق مالكى الصكوك .
الافصاح عن عوامل المخاطر التى تخص الاستثمار فى الصكوك ، وكذلك المخاطر المتعلقة بالجهة المستفيدة وبمجال نشاطها وبالمشروع او النشاط الذى يراد تمويله بالصكوك ، وذلك فى قسم يحمل عنوان ( عوامل المخاطر ) بترتيب اولوية المخاطر من الاكثر الى الاقل خطرا ، وايضا بيان طرق التحوط من هذه المخاطر .
اذا كان الاصدار مضمونا من قبل شركة يجب ان تتضمن النشرة معلومات متكاملة عن الشركة الضامنة ، فاذا كانت الجهة الضامنة للاصدار ، جهة حكومية ، يجب ذكر اسم الجهة الحكومية الضامنة او القرار الذى تم بموجبه منح الضمان .
اذا كانت الصكوك مضمونة بموجودات وجب ان تحتوى نشرة الاكتتاب على شرح بالتزامات الجهة المصدرة تجاه مالكى الصكوك والتفاصيل بالاجراءات الخاصة بالبيع والتنازل عن الموجودات او عن اى حقوق للجهة المصدرة فى الموجودات وطبيعة الموجودات وملخص لشروط واحكام اى عقود او اتفاقيات او ضمانات او كفالات بنكية مرتبطة بالموجودات وتاريخ او تواريخ استحقاق الموجودات وعملة وقيمة الموجودات الدفترية والفعلية واذا كانت الموجودات مضمونة بموجودات اخرى تحدد تفاصيل تلك الموجودات الاخرى .
وفى حالة اصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الاسلامية ، فيجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات تفاصيل القرارات او التصاريح او الموافقات التى بموجبها اصدرت الصكوك وتفاصيل اى ديون او صكوك تكون لها اولوية الدفع قبل صكوك محل الاصدار المعنى ، وعلى الاخص ما يأتى :
عقود الاصدار وبيان شروط واحكام كل منها والاثار المترتبة عليها .
بيان بالعقود الموقعة بين الجهة المستفيدة والمشاركين فى الاصدار .
اية اقرارات او التزامات بين اطراف عملية التصكيك .
5- وصف للمشروع محل التمويل بحصيلة اصدار الصكوك :
دراسة جدوى المشروع او النشاط الذى يمول بحصيلة الصكوك والتى تتضمن :
وصفا كافيا للمشروع او النشاط .
تحديد تكاليف انشائه او تطويره .
ادارة المشروع ومكوناته ومراحل تنفيذه حسب ما يتم الاكتتاب فيه .
سابقة الخبرات فى ادارة تلك المشروعات .
تفاصيل الاقتراضات الاساسية التى تستند اليها التوقعات .
معدل العائد ، وطريقة الاحتساب .
طريقة توزيع الارباح المتوقعة للمشروع او النشاط .
6- بيانات الاكتتاب :
القيمة الاسمية للصك ، وطبيعة الاكتتاب وعملته وسعر الاكتتاب ، ومدته ، والقيمة الاجمالية له .
بيان الشرائح المخصصة للافراد والمؤسسات ( ان وجد ) .
بيان المستندات والاجراءات المطلوبة من المكتتبين عند تقديم طلب الاكتتاب وكيفية الحصول على نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
تفاصيل الحد الادنى والحد الاقصى للاكتتاب .
اسلوب تخصيص الصكوك المصدرة بين حالة زيادة قيمة الاكتتاب عن قيمة الاصدار .
طريقة سداد قيمة الاكتتاب ، ومتلقى الاكتتاب ، وبيان التاريخ المتوقع لقيد الصكوك ( ان وجد ) .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر2
متطلبات الإفصاح للجهة المستفيدة :
تلتزم الجهة المستفيدة بإخطار الهيئة بما يأتى :
1- ما يفيد نشر ملخص وافٍ لتقرير مجلس الإدارة وللقوائم المالية السنوية وربع السنوية والإيضاحات المتممة لها وفقًا لمعايير المحاسبة التى يحددها مجلس الإدارة ووفقًا لمعايير المراجعة المصرية .
2- أى تعديلات على التعاقدات والتعهدات بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات لإصدار الصكوك .
3- أى واقعة أو معلومة يترتب عليها معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر على تداول الصكوك أو على سعرها أو على مقدرة الجهة المستفيدة على الوفاء بالتزاماتها وذلك فور علم تلك الجهة بتلك الواقعة أو المعلومات .
4- الأحكام القضائية أو أحكام التحكيم الصادرة فى أى مرحلة من مراحل التقاضى والتى تؤثر فى مركز الشركة المالى أو فى حقوق مالكى الصكوك أو على القرار الاستثمارى للمتعاملين .
5- القرارات الجوهرية التى تصدر عن جماعة مالكى الصكوك وأى تعديلات فى بيانات نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .
6- شهادة حديثة بالتصنيف الائتمانى تقدم خلال تسعين يوما من نهاية السنة المالية وتجدد سنويا خلال أجل الصك ، بمراعاة أحكام المادة (16 مكررًا) من هذه اللائحة .
7- القرارات الصادرة بعدم سداد أى جزء من الربح المستحق لمالكى الصكوك .
8- أى إصدار جديد لأسهم أو سندات دين أو صكوك تقرر الجهة المصدرة القيام به وعلى الأخص أية ضمانة متعلقة بهذا الإصدار الجديد .
9- أى تغيير يطرأ على مستندات التأسيس للجهة المستفيدة .
١٠- أى تغيير بالنسبة لرأس المال المصدر أو المرخص به للجهة المستفيدة .
١١- أى قرار بتغيير طبيعة غرض ونشاط الجهة المستفيدة .
١٢- أى تغيير فى عضوية مجلس إدارة الجهة المستفيدة .
١٣- أى تغيير فى مراقبى حساباتها .
١٤- أى تغيير فى هيكل الملكية يترتب عليه تملك شخص بمفرده أو مع مجموعته المرتبطة لنسبة (٥٪) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت بها .
15- حالات تعارض المصالح وأوجه تجنبها .
وفى حال كون الصكوك مطروحة فى اكتتاب أو طرح عام أو مقيدة بإحدى البورصات المصرية ، فيجب إخطار الهيئة والبورصة بالأمور التالية فور وقوعها أو علمها بها :
( أ ) قيام الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أى من شركاتها التابعة بتقديم طلب بشأن حلها أو بشأن تعيين مصف لها .
(ب) صدور حكم بحل أو تصفية الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أية شركة تابعة لها .
(ج) اتخاذ الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أية شركة تابعة لها قرارا بحلها .
(د) انقضاء أجل الجهة المستفيدة أو شركتها الأم أو أى من شركاتها التابعة .
(ﻫ) قيام أى مرتهن بحيازة أو وضع اليد أو بيع جزء من موجودات الجهة المستفيدة تزيد قيمته الإجمالية على (10٪) من القيمة الدفترية لصافى تلك الموجودات .
وذلك دون الإخلال بأى التزام بمتطلبات الإفصاح الواردة بقواعد قيد وشطب الأوراق المالية للصكوك المقيدة بجداول البورصة .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
متطلبات الافصاح للجهة المستفيدة :
تلتزم الجهة المستفيدة باخطار الهيئة بما يأتى :
1- نشر ملخص واف لتقرير مجلس الادارة وللقوائم المالية السنوية وربع السنوية والايضاحات المتممة لها وفقا لمعايير المحاسبة التى يحددها مجلس الادارة ووفقا لمعايير المراجعة المصرية .
2- اى تعديلات على التعاقدات والتعهدات بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات لاصدار الصكوك .
3- اى واقعة او معلومة يترتب عليها معلومات جوهرية من شأنها ان تؤثر على تداول الصكوك او على سعرها او على مقدرة الجهة المستفيدة على الوفاء بالتزاماتها وذلك فورعلم تلك الجهة بتلك الواقعة او المعلومات .
4- الاحكام القضائية او احكام التحكيم الصادرة فى اى مرحلة من مراحل التقاضى والتى تؤثر فى مركز الشركة المالى ا وفى حقوق مالكى الصكوك او على القرار الاستثمارى للمتعاملين .
5- القرارات الجوهرية التى تصدر عن جماعة مالكى الصكوك واى تعديلات فى بيانات نشرة الاكتتاب.
6- شهادة حديثة بالتصنيف الائتمانى تقدم خلال تسعين يوما من نهاية السنة المالية وتجدد سنويا خلال اجل الصك .
7- القرارات الصادرة بعدم سداد اى جزء من الربح المستحق لمالكى الصكوك .
8- اى اصدار جديد لاسهم او سندات دين او صكوك تقرر الجهة المصدرة القيام به وعلى الاخص اى ضمانة متعلقة بهذا الاصدار الجديد .
9- اى تغيير يطرا على مستندات التأسيس للجهة المستفيدة .
10- اى تغيير بالنسبة لرأس مال المصدر او المرخص به للجهة المستفيدة .
11- اى قرار بتغيير طبيعة غرض ونشاط الجهة المستفيدة .
12- اى تغيير فى عضوية مجلس ادارة الجهة المستفيدة او مديريها .
13- اى تغيير فى مراقبى حساباتها .
14- اى تغيير فى هيكل الملكية .
15- حالات تعارض المصالح وأوجه تجنبها .
كما يجب اخطار الهيئة والبورصة ، حال كون الصكوك مطروحة فى اكتتاب عام للتداول ، بالامور التالية فور وقوعها او عملها بها :
( أ ) قيام الجهة المستفيدة او شركتها الام او اى من شركاتها التابعة بتقديم طلب بشأن حلها او بشأن تعيين مصف لها .
( ب ) صدور حكم بحل او تصفية الجهة المستفيدة او شركتها الام او اية شركة تابعة لها .
( ج ) اتخاذ الجهة المستفيدة او شركتها الام او اية شركة تابعة لها قرارا بحلها .
( د ) انقضاء اجل الجهة المستفيدة او شركتها الام او اى من شركاتها التابعة .
( هـ ) قيام اى مرتهن بحيازة او وضع اليد او بيع جزء من موجودات الجهة المستفيدة تزيد قيمته الاجمالية على (10%) من القيمة الدفترية لصافى تلك الموجودات .
وذلك دون الاخلال باى التزام بمتطلبات الافصاح الواردة بقواعد قيد وشطب الاوراق المالية للصكوك المقيدة بجداول البورصة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر3
التزامات الافصاح لشركة التصكيك :
تلتزم شركة التصكيك باخطار الهيئة بما ياتى :
اى تغيير فى اطراف عملية التصكيك او فى اى بند من بنود عقد الاصدار .
تقرير ربع سنوى عن متابعة الاستثمارات واستخدامها فى الاغراض التى صدرت من اجلها .
تواريخ توزيع عائد الصكوك .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر4
التزامات الإفصاح لوكيل السداد :
يجب أن يُعد وكيل السداد تقريرًا شهريًا بشأن عائد المشروعات المستثمر بها الصكوك وعليه إخطار الهيئة وحملة الصكوك أو من يمثلهم بالتقرير مرفقًا به تقرير مراقب الحسابات .
ويجب أن يتضمن التقرير الشهرى ما يأتى :
(أ) العوائد التى تم تحقيقها والمُحصل منها فى الفترة المُعد عنها التقرير .
(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة الصكوك .
(ﺟ) العمولات والمصروفات التى تم خصمها.
(د) فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وفقًا لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.
(ھ) حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التى تمت بشأنها ؟
(و) كل ما يؤثر على حقوق حملة الصكوك تأثيرًا جوهريًا .
(ز) أى تغيير بشأن الاتفاق مع وكيل السداد أو أطراف عملية التصكيك.
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
التزامات الافصاح لوكيل السداد :
يجب ان يعد وكيل السداد تقريرا شهريا بشأن عائد المشروعات المستثمر بها الصكوك وعليه اخطار الهيئة وحملة الصكوك او من يمثلهم بالتقرير مرفقا به تقرير مراقب الحسابات .
ويجب ان يتضمن التقرير الشهرى ما يأتى :
( أ ) المبالغ التى تحصيلها فى الفترة المعد عنها التقرير .
( ب ) ما تم سداده من مستحقات حملة الصكوك .
( ج ) العمولات والمصروفات التى تم خصمها .
( د ) فائض الاموال المودعة لديه ومجالات استثماره وفقا لنشرة الاكتتاب .
( هـ ) حالات التأخير او الامتناع عن السداد والاجراءات التى تمت بشأنها .
( و ) كل ما يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا .
( ز ) اى تغيير بشأن الاتفاق مع امين الحفظ او الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر5
التزامات لجنة الرقابة الشرعية ( حال اصدار الصكوك متوافقة مع الشريعة الاسلامية ) :
الالتزام باعداد تقارير دورية كل ثلاثة اشهر من تاريخ اصدار الصك وحتى تمام سداده .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر6
يجب ان يتم قيد الصكوك وايداعها لدى شركة الايداع والقيد المركزى وفقا لاحكام قانون الايداع والقيد المركزى .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر7
يحدد مجلس ادارة الهيئة شروط وقواعد قيد الصكوك فى احدى بورصات الاوراق المالية المصرية . او احدى البورصات بالخارج بعد موافقة الهيئة .
ويكون تداول الصكوك خارج بورصات الاوراق المالية وفقا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس ادارة الهيئة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر8
يصدر مجلس ادارة الهيئة معايير المحاسبة والمراجعة التى تلتزم بها الشركات المصدرة للصكوك والشركات المستفيدة مراجعة حساباتهم ، وله ان يعتمد اى معايير محاسبة ومراجعة اخرى صادرة من احدى الجهات الدولية ذات الاختصاص .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 16 مكرر9
تلتزم الجهة المستفيدة باداء ناتج قيمة الصكوك فى نهاية اجلها لمالكيها وتتعهد بشراء موجوداتها القائمة فى نهاية مدة الصكوك .
ويجوز التعهد بشراء الموجودات قبل نهاية مدة الصكوك وتحدد هذه القيمة وفقا للضوابط التى تتضمنها نشرة الاكتتاب .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 17
تكون زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة، على أن تحدد لهذه الأسهم قيمة عادلة وقت الإصدار طبقاً لما يلي:
أولاً: بالنسبة للشركات التي طرحت أسهما لها في اكتتاب عام، والشركات المقيدة لها أسهم بالبورصة، والبنوك وشركات التأمين، والشركات المشار إليها في البند (ب) من المادة (27) من القانون، تحدد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها بناء على تقرير من أحد المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة على أن يكون هذا المستشار المالي مستقلاً عن الشركة والأشخاص المرتبطة بها وأعضاء مجالس إدارتها ومراقبي حساباتهم ولا تربطه بهم أية مصالح مشتركة.
ويصدر تقرير التقييم طبقاً للأصول المتعارف عليها في هذا الشأن، وتحت مسئولية الشركة، ويحدد التقرير أسس التقييم التي تم الاعتماد عليها.
ثانياً: بالنسبة للشركات غير المشار إليها في البند السابق, يكون تحديد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها إما وفقا لأحكام البند السابق, أو وفقا لدراسة تعدها الشركة لهذا الغرض وتحت مسئوليتها ومرفقا بها تقرير مراقب حسابات الشركة, بمراعاة معايير المراجعة المصرية.
وفي جميع الأحوال تعتمد السلطة المختصة بالشركة القيمة التي تصدر لها أسهم الزيادة بما لا يجاوز القيمة العادلة ما لم يوافق جميع المساهمين على غير ذلك إذا كان الاكتتاب في الزيادة مقصوراً على قدامى المساهمين على أنه في حالة طرح أسهم الزيادة مع تنازل قدامى المساهمين عن حقوق الأولوية يجب أن تصدر الأسهم بما لا يقل عن القيمة العادلة.
وفي جميع الأحوال يحب عند زيادة رأس المال طبقاً لهذه المادة مراعاة ما يلي:
(أ) إذا كانت القيمة المحددة أزيد من القيمة الاسمية للسهم تجنب الزيادة في حساب احتياطي.
(ب) إذا كانت القيمة المحددة أقل من القيمة الاسمية للسهم تعين على الشركة تخفيض القيمة الاسمية للأسهم القائمة إلى القيمة المحددة وحساب رأس المال وفقاً لذلك.
(ج) إذا كانت القيمة المحددة أقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم المقرر قانوناً يتعين حساب قيمة الأسهم بما فيها الأسهم القائمة بالحد الأدنى مع تخفيض عدد أسهم الشركة وحساب رأس المال وتبعاً لذلك.
وفي حالة زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مجانية لتوزيعها على جميع المساهمين تطبق القواعد والإجراءات الواردة بالمادة (23) من هذه اللائحة.
(د) يلتزم مجلس إدارة الشركة بالإفصاح مسبقاً عن أوجه استخدام أو استثمار الأموال المتحصلة من زيادة رأس المال.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 45 لسنة 2015.
المادة 17 مكرر
في حالة إصدار سندات أو صكوك تمويل أو غيرها من الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم, يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية – المتضمن الموافقة على إصدار هذه الأوراق المالية – معامل التحويل المستخدم أو أسلوب تحديد قيمة سهم الشركة في تاريخ التحويل طبقاً للدراسة التي تعدها إدارة الشركة في هذا الشأن, وذلك كله دون التقيد بقواعد تحديد قيمة الأسهم الواردة بالمادة السابقة عند حلول أجل تحويل الأوراق المالية المشار إليها لأسهم.
*مضافة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 45 لسنة 2015.
المادة 18
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم.
المادة 19
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالأسباب التي تدعو إلى الزيادة، وأن يرفقوا به تقريرا بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تسبقها في حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة.
المادة 20
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به.
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر بالكامل، ومع ذلك يجوز بقرار من رئيس الهيئة السماح للشركات المساهمة العاملة في أحد مجالات السياحة أو الإسكان أو الإنتاج الصناعي أو الزراعي، بزيادة رأس مالها، سواء بحصص أو أسهم نقدية أو مقابل حصة عينية قبل تمام سداد رأس المال المصدر.
المادة 21
يجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور قرار الزيادة وإلا كانت باطلة، ما لم يصدر قرار جديد في هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات أو صكوك التمويل وغيرها من الأوراق المالية إلى أسهم، إذا كان في شروط إصدارها أن لحامليها الحق في طلب تحويلها إلى أسهم.
المادة 22
يجوز ان يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى:
(أ) مبالغ نقدية .
(ب) حصص عينية .
(ج) ديون نقدية مستحقة الاداء للمكتتبين قبل الشركة .
(د) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات او صكوك التمويل الى أسهم وذلك بحسب شروط اصدار تلك السندات او هذه الصكوك .
(هـ) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس او حصص أرباح الى اسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه فى المادة (34) من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه .
(و) مبادلة الأسهم التي يمتلكها المكتتب في رأس مال شركة أخرى بقصد الاستحواذ أو الاندماج.
ويقصد بمبادلة الاسهم ان يتنازل حملة أسهم احدى الشركات التى ترغب الشركة فى الاستحواذ على اسهمهم فيها مقابل حصولهم على أسهم فى زيادة رأس مال الشركة المستحوذة وتتم عملية مبادلة الاسهم وفقا للضوابط الاتية :
1- ان يكون الهدف من عملية تبادل الاسهم هو الاستحواذ او الاندماج .
2- ان تتم عملية التنازل عن الاسهم من خلال عملية طرح خاص .
3- ان تتحدد قيمة الاسهم المقدمة من المكتتبين على اساس نصيب السهم فى القيمة العادلة لكافة أصول الشركة حسبما تحددها الشركة ويقر بصحتها مراقب الحسابات .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007.
المادة 23
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطي أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.
وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجانا على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.
المادة 24
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسي للشركة، وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 25
يثبت الاكتتاب في أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يبين فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب في الأسهم الاسمية وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدونا بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في المادة (33) من هذه اللائحة عدا ما ورد بالبندين (3، 4) منها، ويعطي المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.
ويتبع في شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتتب في تلك الشهادة ما نصت عليه المادة (54) من هذه اللائحة.
المادة 26
يجوز أن يتم الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الجهة التي تتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.
المادة 27
إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها في اكتتاب عام أو خاص فيجب أن يكون ذلك بناء على نشرة اكتتاب تتوافر فيها الشروط الواردة بالقانون وبهذه اللائحة.
ويجب أن يتم الاكتتاب عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية بعد موافقة الهيئة.
وبالنسبة للشركات التي تم إيداع أسهمها طبقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 يكون تلقي الاكتتابات عن طريق أحد البنوك المرخص لها بمزاولة نشاط أمناء الحفظ.
وفي هذه الحالة يحصل المكتتب من البنك على ما يفيد سداد قيمة الاكتتاب لتقديمه لشركة الإيداع والقيد المركزي لتسليمه بيانا بقيمة مساهمته متضمنة البيانات الواردة بالمادة (2) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 93 لسنة 2000 المشار إليه ويقوم هذا البيان مقام صكوك الأوراق المالية, ولا يتم تداول هذه الأسهم إلا بعد قيد الإصدار في السجل التجاري وبمراعاة أحكام تخصيص الأسهم الواردة بهذه اللائحة.
وعلى الشركة إبلاغ الهيئة بالإجراءات التي تم اتخاذها في شأن الزيادة والمستندات التي تمت على أساسها بما في ذلك شهادة من البنك الذي تلقى الاكتتاب متضمنة مساهمة كل مكتتب.
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 321 لسنة 2003 .
المادة 28
إذا لم يتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة وجب على الاكتفاء بما تم تغطيته.
ويجوز لكل مكتتب – في هذه الحالة – طلب رد مبالغ الاكتتاب التي دفعها, وعلى الشركة رد هذه المبالغ كاملة بما فيها مصاريف الإصدار فور طلبها.
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 321 لسنة 2003
المادة 29
على الشركة والجهة التي تتلقى الاكتتاب إخطار الهيئة خلال أسبوعين من تغطية الاكتتاب في أسهم الزيادة.
وإذا تحققت الهيئة من صحة إجراءات الاكتتاب وتمامه أبلغت الشركة بموافقتها لإجراء التعديل اللازم في السجل التجاري.
وعلى الشركة التقدم بطلب التعديل للسجل التجاري خلال أسبوعين من تاريخ إبلاغها بموافقة الهيئة.
ولا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجاري بإجراء التعديل وفقا للأحكام السابقة.
وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها بالمادة (27) من هذه اللائحة.
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 321 لسنة 2003
المادة 30
تلتزم الشركات المقيدة لها أسهم في إحدى البورصات المصرية والشركات التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام في حالة زيادة رأسمالها بإعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال بأسهم اسمية نقدية.
ولا يجوز أن يتضمن قرار زيادة رأس المال اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر ومع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق.
ويتم خلال فترة الاكتتاب في زيادة رأس المال تداول حق الأولوية في الاكتتاب منفصلاً عن الأسهم الأصلية وذلك كله ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية للشركة التنازل عن إعمال حقوق الأولوية عند زيادة رأس المال وبمراعاة المادة (32) من هذه اللائحة.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار رقم 95 لسنة 2016
المادة 31
لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة فى حالة تقريره عن خمسة عشر يومًا تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم .
ومع ذلك تنتهى المدة المُشار إليها – قبل مضى الخمسة عشر يومًا – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
لا يجوز أن تقل المدة التي يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة في حالة تقريره عن ثلاثين يوما تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب في تلك الأسهم.
ومع ذلك تنتهي المدة المشار إليها – قبل مضي الثلاثين يوما – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى في أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها.
المادة 32
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة.
كما يجوز للجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال, وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه, أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها في اكتتاب خاص لشخص أو جهة واحدة محددة أو أكثر دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة سواء كانت الزيادة نقدا أو باستخدام الأرصدة الدائنة, على أن يُعرض على المساهمين في الجمعية العامة الأسباب والمبررات الموجبة لذلك وتقرير مراقب الحسابات عنها والمزايا التي تعود على الشركة من الاكتتاب الخاص, وأن يتم استبعاد نسبة الأسهم وحقوق التصويت المقررة للمخاطبين بالاكتتاب الخاص, وأطرافهم المرتبطة – في حالة وجودها – عند التصويت على القرار, وذلك ما لم يوافق جميع قدامى المساهمين على هذا الاكتتاب.
ويقصد بالأطراف المرتبطة وفقا لأحكام الفقرة السابقة, الأشخاص الطبيعيون وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية, والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر التي تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهما مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو يكون مالكها شخصا واحدا, كما يعد من الأشخاص المرتبطة, الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر, أو الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 45 لسنة 2015
المادة 33
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتي:
1- اسم الشركة وشكلها القانوني ومركزها الرئيسي وعنوانه.
2- مقدار الزيادة في رأس المال.
3- تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب.
4- حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
5- قيمة الأسهم الجديدة.
6- اسم الجهة التي تودع فيها مبالغ الاكتتاب وعنوانها.
7- بيان الحصص العينية أو حصص التوصية في حالة وجودها وقيمتها والأسهم المخصصة لها.
وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهما لها للاكتتاب العام يجوز أن يكون الإخطار بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بأسبوعين على الأقل متضمنا البيانات المشار إليها.
المادة 34
يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم إصدار سندات وصكوك تمويل متنوعة لمواجهة الاحتياجات التمويلية للشركة أو لتمويل نشاط أو عملية بذاتها.
ويشترط لطرح السندات أو صكوك التمويل بقيمة تجاوز صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لآخر قوائم مالية وافقت عليها الجمعية العامة, أو لطرحها للاكتتاب العام, الشروط الآتية:
1- أن تقدم الشركة للهيئة شهادة بالتصنيف الائتماني المنصوص عليها في المادة (7) – ثالثا – بند (11) من هذه اللائحة على ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات التي ترتبها السندات أو الصكوك, وذلك وفقا للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
2 – أن تفصح الشركة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال عن كامل البيانات التى تشتمل عليها شهادة التصنيف الائتمانى .
3- أن تقدم الشركة للهيئة شهادة تصنيف جديدة خلال شهر من انتهاء كل سنة طوال فترة سريان السندات أو صكوك التمويل .
4- أن تنشر الشركة كامل بيانات التصنيف في صحيفتين يوميتين واسعتي الانتشار خلال خمسة عشر يوما من صدور شهادته الأصلية ومن صدور كل شهادة تكون قد اشتملت على تغيير في درجة التصنيف.
*الفقرة الثانية / البندين 2، 3 معدل بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
2- أن تفصح الشركة في نشرة الاكتتاب أو الدعوة إليه بحسب الأحوال عن كامل البيانات التي تشتمل عليها شهادة التصنيف الائتماني.
3- أن تقدم الشركة للهيئة شهادة تصنيف جديدة خلال شهر من انتهاء كل سنة مالية طوال فترة سريان السندات أو صكوك التمويل.
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 34 مكرر
يجوز للأشخاص الاعتبارية العامة ووحدات الإدارة المحلية، بعد موافقة وزارة المالية إصدار سندات إيراد لتمويل مشروعاتها الإنتاجية أو الخدمية، ويتم سداد قيمة هذه السندات بالإضافة إلى عوائدها باستخدام التدفقات النقدية المتولدة عن تلك المشروعات وغيرها من الإيرادات التي تحددها الجهة مصدرة السندات.
ويضع مجلس إدارة الهيئة بعد أخذ رأي وزارة المالية القواعد والإجراءات المنظمة لإصدار سندات الإيراد وسداد قيمتها بالإضافة إلى عوائدها.
وفيما عدا أحكام هذه المادة تسري على سندات الإيراد الأحكام الواردة بهذا الفرع.
*مضافة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 22 لسنة 2014
المادة 35
يكون إصدار السندات أو صكوك التمويل بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، يرفق به تقرير من مراقب الحسابات ويتضمن القرار الشروط التي تصدر بها هذه الأوراق وبيان ما إذا كان يجوز تحويلها إلى أسهم وقواعد وأوضاع ذلك، مع مراعاة الأحكام الواردة في تاريخ العمل بهذه اللائحة في المواد (165)، (166)، (167) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981.
ويتضمن قرار الجمعية العامة العائد الذي يغله السند أو الصك وأساس حسابه دون التقيد بالحدود المنصوص عليها في أي قانون.
ويجوز للجمعية العامة أن تضمن قرارها بإصدار السندات أو الصكوك قيمتها الإجمالية ومالها من ضمانات وتأمينات مع تفويض مجلس إدارة الشركة في تحديد الشروط الأخرى المتعلقة بها.
ويجب إصدار تلك الأوراق خلال مدة أقصاها نهاية السنة المالية التالية لقرار الجمعية العامة.
المادة 35 مكرر
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة مصدرة السندات أو صكوك التمويل أو الجهة المختصة بذلك في غير الشركات بحسب الأحوال – أن تصدر موافقتها على القيمة الإجمالية للإصدار وأن تفوض مجلس إدارتها في تنفيذه على عدة دفعات مع مراعاة الشروط الآتية:
1- موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات الخاصة بالإصدار الإجمالي للسندات أو الصكوك وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لها بالنسبة لنشرات الاكتتاب العام في السندات ومذكرات المعلومات.
2- أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات للإصدار الإجمالي خطة الإصدار مبينا بها تنفيذ الإصدار على دفعات وما يطرح منه طرحا عاما أو خاصا وغير ذلك من البيانات التي تحددها الهيئة.
3- ألا تتجاوز الفترة التي تصدر خلالها الدفعات ثلاث سنوات من تاريخ موافقة الهيئة على الإصدار الإجمالي.
4- إخطار الهيئة قبل إصدار كل دفعة بأسبوعين عل الأقل وفقا لنموذج إخطار الإصدار الذي تعده الهيئة على أن يرفق به قرار مجلس الإدارة بالإصدار وشهادة بالتصنيف الائتماني في الحالات التي تحددها الهيئة، وللجهة المصدرة السير في إجراءات الإصدار إذا لم تعترض الهيئة على إخطار الإصدار خلال أسبوع من تقديمه.
5- نشر إخطار الإصدار على الموقع الالكتروني للجهة المصدرة وإخطار الهيئة وبورصة الأوراق المالية به وكذلك نشره وفقا لأحكام طرح الأوراق المالية في اكتتاب عام إذا كان الإصدار الإجمالي أو الدفعة الجديدة أو أي من أوراق الجهة المصدرة مطروحا للاكتتاب العام.
6- الالتزام بالضوابط التي تصدرها الهيئة بشأن الإفصاح عن الإصدار على دفعات.
7- سداد الرسوم المقررة للإصدار لكل دفعة على حدة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 64 لسنة 2010
المادة 35 مكرر1
يجوز إصدار سندات وصكوك تمويل دون الالتزام بتقديم تصنيف ائتماني لها بشرط أن يكون طرحها طرحاً خاصاً، وفقاً للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة، على أن تتضمن هذه القواعد على وجه الأخص الآتي:
1- تحديد المؤسسات المالية والأشخاص من ذوي الملاءة المالية الذين يجوز لهما الاكتتاب فيها.
2- متطلبات الإفصاح الواجب الالتزام بها طوال فترة السندات وصكوك التمويل المشار إليها.
ولا يجوز قيد هذه السندات وصكوك التمويل في إحدى البورصات المصرية إلا بموافقة مسبقة من الهيئة في كل حالة على حدة، على أن يتم الإعلان عن ذلك، ووفقاً للضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
*مضافة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 6 لسنة 2016.
المادة 35 مكرر2
يجوز للجمعية العامة العادية تفويض مجلس ادارة الشركة فى اصدار سندات وصكوك للتمويل والاوراق المالية الاخرى قصيرة الاجل ( ادوات دين قصيرة الاجل ) لمدة لا تجاوز سنتين سواء للاصدار المنفرد او برنامج الاصدارات ، وفقا للقواعد والاجراءات التى يضعها مجلس ادارة الهيئة فى شأن طرحها فى اكتتاب عام او خاص ، وموافقة السلطة المختصة فى غيرها من الاشخاص الاعتبارية.
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 35 مكرر3
مع عدم الاخلال بالاحكام والاجراءات المنظمة لاصدار السندات بقانون سوق رأس المال وهذه اللائحة التنفيذية يجوز اصدار سندات وصكوك تمويل خضراء تخصص حصيلتها لتمويل واعادة تمويل المشروعات الخضراء الصديقة للبيئة بمراعاة المفاهيم والقواعد والاجراءات الاتية :
1- تصدر السندات الخضراء كاحد انواع السندات وتخصص حصيلتها لتمويل واعادة تمويل المشروعات الخضراء ( الصديقة للبيئة ) .
2- انواع السندات الخضراء :
( أ ) سندات خضراء تستخدم حصيلتها فى مشاريع صديقة للبيئة :
يتم استخدام حصيلة السندات فى مشاريع صديقة للبيئة ويلتزم المصدر بالوفاء بقيمة السندات والعائد المستحق عليها .
( ب ) السندات الخضراء المولدة للايرادات :
يتم سداد الالتزامات المترتبة على السندات والعوائد من خلال الايرادات المتولدة من المشروعات التى يتم تمويلها من حصيلة السندات الخضراء .
( ج ) سندات التوريق الخضراء :
سندات تصدر مقابل محفظة حقوق مالية ومستحقات آجلة لشركة او مشروع صديق للبيئة .
3- اجراءات اصدار السندات الخضراء :
الحصول على موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية .
اختيار احد البنوك الاستثمار المرخص لها من الهيئة والمروجين .
الحصول على تصنيف ائتمائى بمراعاة احكام المادة رقم (34) من هذه اللائحة .
تسعير السندات الخضراء وتحديد العائد عليها .
4- مع مراعاة احكام المادة رقم (4) من قانون سوق رأس المال ، يجوز للجهات التالية اصدار سندات خضراء :
الشركات والجهات المصرية .
الشركات والمؤسسات الاجنبية لتمويل مشروعات داخل مصر .
5- تصدر السندات الخضراء لتمويل المشروعات الصديقة للبيئة ومن بينها :
مشروعات الطاقة الجديدة والمتجددة .
مشروعات التكيف مع التغيرات المناخية .
مشروعات استخدام الطاقة بكفاءة .
مشروعات التحكم فى التلوث ومنعه .
مشروعات المبانى الخضراء .
مشروعات النقل النظيفة ( وسائل النقل بالكهرباء ) .
6- التزامات مصدرى السندات الخضراء :
التزام المصدر باجراءات واضحة تشير للمزايا والفوائد البيئية وجدواها .
التزام المصدر باجراءات التقييم واختيار المشروعات الصديقة للبيئة .
الافصاح للمستشثمرين عن الاهداف البيئية المستدامة واجراءات تقييم المشروعات التى تستهدف البيئة النظيفة وتوافر تقرير متابعة من مصدر خارجى باتباع الاجراءات المشار اليها .
الالتزام باتخاذ اجراءات التعرف على مدى توافق المشروعات الممولة بالسندات الخضراء باشتراطات البيئة النظيفة .
الالتزام باستخدام مصدر السندات الخضراء لحصيلة الاصدار من خلال اجراءات داخلية فى المشروعات الخضراء واستخدام حساب فرعى لهذا الغرض Sub- account ومحفظة مخصصة للاستثمار فى المشروعات الخضراء قيام مراقب الحسابات من المقيدين بسجل الهيئة باعداد تقرير عن استخدام التمويل للمشروعات الخضراء .
7- التقارير :
الالتزام بصورة دورية باعداد تقارير حول اجراءات استخدام التمويل وتخصيصها للمشروعات الخضراء وتحديد المشروعات الخضراء التى يستخدم لها التمويل ، على ان يتم اصدار تقرير سنوى من مصدر السندات الخضراء للتأكيد على استخدام خطوات واجراءات تمويل المشروعات الصادر بشأنها السندات الخضراء مرفقا بها تقرير من مراقب الحسابات .
اعداد الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة تقارير دراسة لتقييم واختبار المشروعات الصديقة للبيئة ( المشروعات الخضراء ) وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة بحصيلة السندات الخضراء باشتراطات البيئة النظيفة واعداد التقارير الدورية ويتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية اليها من بين المقيدين فى جداول بالهيئة يتم اعداده بالتنسيق مع وزارة شئون البيئة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 35 مكرر4
يجـوز إصـدار السـندات التالية لتمـويل المشروعات والأنشطـة المتعلقـة بمجالات التنميـة المسـتدامة :
1- سندات التنمية المستدامة : أحد أنواع السندات المخصصة لتمويل أهداف التنمية المستدامة فقط ، وتستخدم حصيلتها فى تمويل المشروعات الخضراء ومشروعات التنمية الاجتماعية التى تهدف إلى تحقيق الاستدامة من خلال الأهداف التنموية المراعية للأبعاد البيئيـة والاجتمـاعية .
2- السندات المرتبطة بالتنمية المستدامة : أحـد أنـواع السـندات التى ترتبـط هيكليـًا بتحقيق المصدر لأهداف التنمية المستدامة ، ولا يشترط فيها تمويل مشروعات مستدامة معينــة ولكنها تمــول الأداء العــام للمصــدر الذى لــديه أهـــداف اســـتدامة واضحــة ، ويمكن إصدارها لأى نوع من سندات الاستدامة ، ومن أمثلتها : السندات المرتبطة بمؤشر الأداء الرئيسى أو المرتبطة بأهداف التنمية المستدامة .
3- السندات ذات البعد الاجتماعى : أحـد أنـواع السـندات التى تستخـدم حصيـلة طرحها لتمويل أو إعادة تمويل مشروعات اجتماعية جديدة أو قائمة .
4- سندات تمكين المرأة : أحـد أنـواع السـندات ذات البعـد الاجتماعى ، والتى ترتبط هيكليًا بتحقيق المصدر لأهداف تمويل ، المشروعات أو المبادرات أو السياسات التى تدعم قضايا تمكين المرأة فى كافة المجالات وتعزيز المساواة بين الجنسين ، ويجب أن يشغل عضوية مجلس إدارة مصدر هذه السندات نسبة لا تقل عن (25%) من النساء، أو أن تتملك امرأة واحدة أو أكثر فيه نسبة لا تقل عن (51%) من رأس ماله ، أو ألا تقل نسبة توظيف أو عمالة النساء به عن الثلث ، أو أن يشجع فى ســياساته المساواة بين الجنسين فى بيئة العمل ، أو أن يقدم ويطور ثلث منتجاته أو خدماته على الأقل لتحسين نوعية الحيـاة للمـرأة .
5- سندات المناخ : أحد أنـواع السندات التى تخصص حصيلتها لتمويل وإعادة تمويل المشروعات الصديقة للبيئة بغرض تقليل الانبعاثات الكربونية والتخفيف من آثار تغير المناخ وظــاهرة الاحتباس الحـــرارى ، ويشترط لإصدار هــذه الســندات إعداد تقــرير من مراقب بيئى معتمد للوقوف على مدى وفاء السندات المصدرة بمتطلبات معايير سندات المناخ .
6- السندات البيئيـة (الانتقـالية) : أحد أنواع السـندات التى تهـدف لتمويل الأنشطـة المـلوثة للبيئة والتى ترغب فى الانتقال بأنشطتها وتطويرها لتكون أقل تأثيرًا على البيئة ، وتصدر هذه السندات عن الجهات غير المؤهلة لإصدار السندات الخضراء بسبب ممارستها لأنشطة ملوثة للبيئة ؛ كالأنشطة الصناعية ، والطيران والشحن، والصناعات الكيميائية ، والنفط والغاز ، ومشروعات استدامة الحد من التلوث وتقليل انبعاثات الغازات المسببة للاحتباس الحرارى وتغير المناخ وتخفيف تلوث الهواء ومشروعات الحد من المخرجات المـلوثة للمياه والمشروعات المستنفذة للطاقة ، وذلك بمراعاة وضع المصدر لخطة واضحة وأهداف محددة تجاه الحد من التلوث البيئى على أن يلتزم بدفع فائدة إضافية على التمويل تحدد بمقدار ما حققته من نفع بإصدارها للسندات فى حال عدم تحقيق هذه الأهداف .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
المادة 35 مكرر5
مع عدم الإخلال بالأحكام والإجراءات المنظمة لإصدار السندات الواردة بالقانون وهذه اللائحة ، يجوز إصدار السندات المشار إليها بالمـادة (35 مكررًا 4) من هذه اللائحة ، وفق القواعد والإجراءات الآتية :
أولاً – إجراءات إصدار السندات :
1- الحصول على موافقة الهيئة .
2- اختيار أحد بنوك الاستثمار المرخص له من الهيئة والمروجين .
3- الحصول على تصنيف ائتمانى بمراعاة أحكام المـادة (34) من هذه اللائحة .
4- إصدار تقرير من أحد مراقبى الحسابات المستقلين المقيدين لدى الهيئة بشأن توافق المشروعات المستهدفة مع الغرض من الإصدار ، وكذا تقرير من إحدى المؤسسات الاستشارية المستقلة حال كون السندات المصدرة متعلقة بالبيئة .
5- تسعير السندات وتحديد العائد عليها .
ثانيـًا – الجهات المسموح لها بإصدار السندات :
مع مراعاة أحكام المـادة (4) من القانون ، يجوز للجهات التالية إصدار السندات المشار إليها بالمـادة (35 مكررًا 4) من هـذه اللائحـة بمراعاة الفئـات الواردة فى كـل نوع من أنواع تلك السندات .
1 – الشركات والجهات والهيئات المصرية .
2- الشركات والمؤسسات الدولية والإقليمية إذا كان إصدار السندات لتمويل مشروعات داخـل مصـر .
ثالثـًا – المشروعات المستهدفة بالتمويل من حصيلة السندات :
مع عدم الإخلال بالبند (5) من المـادة (35 مكررًا 3) من هذه اللائحة، تصدر السندات المشار إليها بالمـادة (35 مكررًا 4) لتمويل المشروعات والأنشطة المتعلقة بمجالات التنمية المسـتدامة ومـن بينهـا :
1- قضايا تمكين المرأة فى كافة المجالات والمساواة بين الجنسين .
2- البنية التحتية الأساسية بتكاليف ميسرة (كمياه الشرب النظيفة والصرف الصحى والنقـل والطـاقة) .
3- الوصول إلى الخدمات الأساسية (ومن بينها التعليم والتدريب المهنى والرعاية الصحية والتمويل والخدمات المـالية) .
4- توفير السكن بأسعار معقولة .
5- خلق فرص العمل والبرامج المصممة للحد من البطالة .
6-الأمن الغذائى والنظم الغذائية المستدامة .
7-مواجهة الأوبئة والجوائح الصحية .
8- تحسين استدامة الموارد المـائية والحياة البحرية، والحفاظ على الشواطئ الساحلية، والسياحة البحرية ، وأنشطة صـيد الأسماك والكائنات البحرية ، واسـتخراج المواد الخـام مـن البحـار .
رابعـًا – التزامات مصدرى السندات :
يلتزم المصدر باسـتخدام حصيلة السندات لأغراض تمـويل أو إعادة تمـويل المشروعات أو الأنشطة المتعلقة بأهداف التنمية المستدامة واتباع إجراءات واضحة تشير للمزايا والفوائد البيئية و/أو الاجتماعية وجدواها ، على أن يقدم تقارير دورية بذلك إلى الهيئة طوال عمر الإصدار مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات .
وبالنسبة للسندات المرتبطة بالاستدامة بمختلف أنواعها ، فيجب أن تستخدم حصيلة السندات فى تمـويل الأنشطة التشغيلية للمصدر والتزاماته المـالية بشرط أن يكـون واحـدًا أو أكثر من مؤشرات الأداء الرئيسية له معبرًا بوضوح عن اتباعه لإجراءات وسياسات من شأنها تحقيق أهداف التنمية المستدامة ، ويجب أن يقدم المصدر تقارير دورية بذلك إلى الهيئة طوال عمر الإصدار مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات ، على أن يتم الإفصاح لحملة السندات عن تلك المؤشرات فى التقارير السنوية .
خامسـًا – إجراءات تقييم واختيار المشروعات :
يقـوم المصـدر بالآتـى :
1- إجراءات تقييم واختيار مشروعات الاستدامة، وإعداد تقرير من إحدى المؤسسات الاستشارية المستقلة المعتمدة لدى الهيئة بحسب كل نوع من أنواع السندات .
2-تقديم وصف موجز للمشروعات المستهدفة بما فى ذلك النسبة المئوية للحصيلة التى تم تخصيصها لتمويل أو إعادة تمويل كل مشروع مستهدف ، مرفقًا به تقرير من الخبراء أو المؤسسات الاستشارية المستقلة لاعتماد جدوى هذه الاستثمارات ومدى استهدافها لتحقيق أهداف التنمية المستدامة .
3-الإفصاح دوريًا لحملة السندات عن الأهداف البيئية و/أو الاجتماعية المستدامة والإجراءات المتبعة فى تقييم واختيار المشروعات التى تستهدف التنمية المستدامة وكيفية إدارة المخاطر البيئية والاجتمـاعية المـادية المحتمـلة والمرتبطـة بالمشروعات المستهـدفة ، على أن يقدم تأييدًا لذلك تقرير متابعة من مؤسسة استشارية مستقلة للتحقـق من اتباع الإجـراءات المشـار إليهـا .
4-تقديم تقرير إفصاح سنوى بالنسبة للسندات المرتبطة بالاستدامة بمختلف أنواعها يوضح بشكل دقيق وواضح المعلومات الرئيسية بشأن الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية التى تنطبق عليها ، على أن يتم الإفصاح به عن استراتيجية المصدر الشاملة للاستدامة ومدى مواءمتها مع استراتيجيته ، والإطار الزمنى لتنفيذها ، وفى حالة عدم التزام المصدر بتحقيق تلك الأهداف فى الإطار الزمنى المحدد لها وفقًا للتقرير الذى يعده مراقب الحسابات فى هذا الشأن فيلتزم المصدر بتعويض حملة السندات بزيادة قيمة الفائدة المستحقة عن السندات المصدرة وفقًا لمـا هو مبين بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسـب الأحـوال .
سادسـًا – إدارة حصيلة السندات :
يلتزم المصدر بفتح حساب فرعى لغرض إدارة حصيلة إصدار السندات ومحفظة مخصصة للاستثمار فى المشروعات المستهدفة .
سابعـًا – التـقـاريـر :
يتولى مصدر السندات إعداد التقارير الآتية :
1-تقــارير سـنـوية طـوال عمــر السندات وحتى تمــام استحقــاقها للتـأكد والتحقـق من تنفـيذ خطــوات وإجــراءات تمــويل المشـروعات المستهدفة من حصـيـلة الســندات ، مرفقًا بها تقرير من مراقب الحسابات .
2- تقارير سنوية بشأن إجراءات استخدام حصيلة الإصدار وتخصيصها لمشروعات التنمية المستدامة بأنواعها طوال عمر السندات ، والالتزام بالإفصاح عن أى تعديلات تطرأ على المشروعات الممولة السابق الإفصاح عنها ، على أن تتضمن تلك التقارير الإفصاح عن المشروعات التى تم تمويلها ، فضلاً عن وصف موجز للمشروعات والمبالغ المخصصة لها وأثـرها المتوقـع .
3- تقرير الإفصاح عن استراتيجية الاستدامة الشاملة المتبعة من قبل المصدر .
4-تقارير سنوية معدة من الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة لتقييم وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة مع معايير ومبادئ الاستدامة الدولية ، على أن يتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة من بين المقيدين بالجداول المعدة لذلك لدى الهيئة ، وفيما يخص المشروعات المتعلقة بقضايا التغير المناخى وظاهرة الاحتباس الحرارى فيلتزم المصدر بتقديم تقرير سنوى من مراقب بيئى خارجى معتمد للوقوف على مدى وفاء السندات المصدرة بمتطلبات معايير سندات المناخ/ السندات البيئية .
وبالنسبة للسندات ذات البعد الاجتماعى وسندات تمكين المرأة والسندات المرتبطة بالتنمية المستدامة ، فيتم الاستعانة بمراقب حسابات المصدر للتحقق من مدى توافق تلك السندات مع الشروط والأحكام والضوابط المحددة المنظمة لتلك الأنواع من السندات ، وإعداد تقارير بذلك عند الإصدار وطوال عمر السند .
ثامنـًا – التزامات الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة :
يتولى الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة إعداد تقارير دورية لتقييم واختبار المشروعات المستهدفة لتحقيق أهداف الاستدامة البيئية ، وتحديد مدى توافق المشروعات الممولة بحصيلة السندات مع المعايير والمبادئ الدولية الخاصة بها بحسب كل نوع من هذه السندات ، ويتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية من بين المقيدين بسجل مراقبى البيئة المستقلين – مراقبى الاستدامة .
تاسعـًا – التزامات مراقب الحسابات :
يتولى مراقب الحسابات إعداد تقارير سنوية – بمراعاة معايير المراجعة المصرية – بشأن مدى التزام مصدر السندات المشار إليها بالمـادة (35 مكررًا 4) من هذه اللائحة – باستخدام حصيلة السندات فى الأغراض والأنشطة الواردة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال ، وعلى الأخص الآتى :
1-مدى تنفيذ خطوات وإجراءات تمويل المشروعات المستهدفة من حصيلة السندات ، وذلك طوال عمر الإصدار وحتى تمام الاستحقاق .
2- مدى التزام المصدر بما ورد بتقرير الإفصاح المعد منه بشأن المعلومات الرئيسية للحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية المنطبقة على السندات ، ومدى مواءمتها مع استراتيجية المصدر والإطار الزمنى لتنفيذها .
3-مؤشرات الأداء الرئيسية له ، والتحقق من مــدى توافقها مع استراتيجيـة المصدر العامة فيما يخص الاستدامة ، وذلك فى حالة السندات المرتبطة بالتنمية المستدامة بكـافة أنواعهـا .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
المادة 35 مكرر6
يجوز إصدار سندات توريق فى المجالات المرتبطة بالسندات المشار إليها بالمـادة (35 مكررًا 4) من هذه اللائحة بشرط اتفاق سياسات الجهة المحيلة مع مبادئ التنمية المستدامة ، أو أن تتوافر فيها أحد المعايير المتعلقة بأهداف التنمية المستدامة ، أو أن تكون الحقوق المـالية المحالة مرتبطة بمشروعات تستهدف تحقيق أهداف التنمية المستدامة ، كما يجوز إصدار صكوك فى المجالات المشار إليها لتمويل الجهات المستفيدة لمشروعات تستهدف تحقيق أهداف التنمية المستدامة .
ويسرى فى شأن إصدار سندات التوريق والصكوك المشار إليهما بالفقرة السابقة ، القواعد والإجراءات المنصوص عليها فى المـادة (35 مكررًا 5) من هذه اللائحة .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
المادة 36
إذا لم يتم تغطية جميع السندات وصكوك التمويل المطروحة للاكتتاب خلال المدة المقررة يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته مع إخطار الهيئة بذلك خلال أسبوع من قرار المجلس.
المادة 37
تصدر السندات أو صكوك التمويل في شكل شهادات اسمية قابلة للتداول، وتخول الصكوك أو السندات من ذات الإصدار حقوقا متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.
ويوقع على السندات والصكوك عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة يعينهما المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
ويكون لها كوبونات ذات أرقام مسلسلة مشتملة على رقم السند أو الصك.
النص الاصلى للمادة
تصدر السندات أو صكوك التمويل في شكل شهادات اسمية أو لحاملها قابلة للتداول، وتخول الصكوك أو السندات من ذات الإصدار حقوقا متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.
ويوقع على السندات والصكوك عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة يعينهما المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
ويكون لها كوبونات ذات أرقام مسلسلة مشتملة على رقم السند أو الصك.
- تم إلغاء الاحكام المنظمة للأسهم لحامله الواردة بالمادتين ( 1 الفقرة الثانية ) ، (37) وفقا لقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 38
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 39
تسري على السندات وصكوك التمويل القواعد والأحكام المقررة للأسهم الواردة بالقانون وهذه اللائحة وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص فيها.
معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000 .
المادة 40
لا تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام في السوق الأولى أو الطرح العام في سوق التداول إلا في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا إلى الاكتتاب في تلك الأسهم، ولا يشترط حد أدنى لعدد أو قيمة الأسهم التي يتم طرحها في اكتتاب عام أو طرح عام.
ولا يجوز الدعوة للاكتتاب العام – بما في ذلك شركات قطاع الأعمال العام وشركات القطاع العام – إلا بناء على نشرة معتمدة من الهيئة وعلى النماذج التي تعدها أو تقرها على أن يبين فيها بطريقة واضحة أن اعتماد الهيئة للنشرة ليس اعتمادا للجدوى التجارية للنشاط موضوع النشرة أو لقدرة المشروع على تحقيق نتائج معينة.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 41
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عند التأسيس لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم التي تطرح أسهما لها للاكتتاب العام عن مليون جنيه على ألا يقل ما يكتتب فيه المؤسسون عن نصف رأس المال المصدر.
ولا يجوز أن يزيد رأس المال المرخص به للشركات التي تطرح أسهما لها في اكتتاب عام على خمسة أمثال رأس المال المصدر.
المادة 42
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم الشركة عند التأسيس بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون، البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وشكلها القانوني وغرضها.
2- تاريخ العقد الابتدائي.
3- القيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم وأنواعها وخصائص كل منها والحقوق المتعلقة بها سواء بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.
4- المدة التي يتعين على المؤسسين التقدم فيها بطلب الترخيص بتأسيس الشركة.
5- بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قدم للشركة في مقابلها، ونصيبها المقرر في الأرباح.
6- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال يبين كيفية الاكتتاب في باقي رأس المال.
7- تاريخ بدء الاكتتاب والجهة التي سيتم الاكتتاب بواسطتها، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب.
8- تاريخ ورقم اعتماد الهيئة للنشرة.
9- المبلغ المطلوب دفعه عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية بالإضافة إلى مصاريف الإصدار.
10- أسماء مراقبي حسابات الشركة وعناوينهم.
11- بيان تقريبي مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التي ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير في تأسيسها إلى تاريخ صدور القرار بالتأسيس.
12- بيان العقود ومضمونها التي يكون المؤسسون قد أبرموها خلال الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقدا فيتعين تضمين النشرة موجزا لتقرير مراقب الحسابات عن هذه المنشأة.
13- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها.
14- بيان عن طريق توزيع الربح الصافي للشركة.
15- طريقة تخصيص الأسهم إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المطروح للاكتتاب.
16- المدة والحالات التي يجب فيها على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.
المادة 43
يجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب في زيادة رأس المال، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون، البيانات الآتية:
1- رقم وتاريخ السجل التجاري للشركة.
2- تاريخ قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بالزيادة والسند القانوني لهذا القرار، وبيان ما إذا كانت قيمة الأسهم من الإصدارات السابقة قد سددت بالكامل، أو أنه رخص للشركة في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة تلك الأسهم.
3- مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وقيمتها بمراعاة حكم المادة (17) من هذه اللائحة، وإذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.
4- إذا كان جزء من الزيادة في مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الواردة في المادة (45) من هذه اللائحة.
5- بيان مفصل بالأسباب التي دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقع إفادة الشركة من هذه الزيادة.
6- مدى أعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب.
7- بيان الرهونات والحقوق العينية الأخرى لجميع الأصول.
8- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من أسهم الزيادة يبين كيفية الاكتتاب في الباقي.
9- المدة والحالات التي يجب فيها على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.
المادة 44
تتضمن نشرات الاكتتاب في الأوراق المالية الأخرى بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها في القانون وتلك الواردة في البندين رقمي 1، 7 من المادة السابقة، البيانات الآتية:
(أ) تاريخ قرار الجمعية العامة للشركة بالموافقة على إصدار الورقة المالية والسند القانوني لهذا القرار.
(ب) نوع الورقة المالية والعائد الذي تغله وأساس حسابه.
(ج) رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة المالية للاكتتاب العام.
(د) شروط إصدار الورقة المالية وشروط ومواعيد استردادها.
(هـ) بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الأوراق المالية.
(و) قيمة صافي أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقا لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة، وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن السندات أو صكوك التمويل المصدرة لا تجاوز هذه القيمة وذلك ما لم تكن الشركة مرخصا لها بالإصدار بقيمة تجاوز صافي أصولها.
(ز) ملخص لمصادر التدفقات النقدية ونسب السيولة والربحية والهيكل المالي للشركة المصدرة وتقرير مراقب الحسابات عن التوقعات المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية.
في حالة تقديم نشرة الاكتتاب من شخص اعتباري لا يتخذ شكل شركة يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات المنصوص عليها في القانون وفي البنود (ب), (ج), (د) من الفقرة الأولى من هذه المادة, بالإضافة إلى ما يلي:
(أ) شهادة من مدير الإصدار بأنه قد حصل على كافة البيانات والمعلومات التي رآها ضرورية, وأنه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من كفاية وصحة المعلومات والقوائم المقدمة إلى الهيئة.
(ب) بيان من شركة القيد والإيداع المركزي بموقف سداد الجهة للإصدارات السابقة في حالة وجودها.
(ج) استمارة المعلومات وفقا للنموذج المعد من قبل الهيئة.
(د) توكيل أو تفويض صادر من المسئول التنفيذي للجهة, محدد به أسماء المفوضين بتقديم واستلام المستندات إلى ومن الهيئة.
(هـ) أية مستندات أخرى تراها الهيئة ضرورية تتفق مع الطبيعة القانونية للمصدر.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 1 لسنة 2010
المادة 45
في حالة إصدار أسهم مقابل حصة عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يأتي:
1- ملخص عن بيان الموجودات المالية والعينية المقدمة في مقابل الحصة العينية وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع بيان ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، ومدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلا.
2- بيان عن عقود المعاوضة التي وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها وملخص بأهم الشروط التي تمت على أساسها هذه العقود، وما كانت تغله تلك العقارات من ريع في هذه المدة.
3- جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص العينية.
4- ملخص واف عن قرار اللجنة المختصة بتقدير الحصة العينية وتاريخ صدوره.
5- عدد الأسهم المصدرة في مقابل الحصة العينية.
المادة 46
يقدم المؤسسون – قبل البدء في عملية الاكتتاب – إلى الهيئة نشرة الاكتتاب موقعا عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا.
ويرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائي ونظامها الأساسي موقعا عليه من المؤسسين.
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع.
المادة 47
للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إليها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها، وللهيئة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافيه.
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا، كما تخطر الجهة التي يجري عن طريقها الاكتتاب إذا تطلب الأمر ذلك.
المادة 48
يظل الاكتتاب مفتوحا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين.
وإذا لم يكتتب في جميع الأسهم المطروحة خلال تلك المدة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
المادة 49
إذا طرأ بعد اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب ما يؤثر على سلامة عملية الاكتتاب أو صحة بيانات النشرة أو تغيرت الظروف أو العناصر المادية أو القانونية التي اعتمدت بناء عليها النشرة كان لرئيس الهيئة إيقاف إجراءات الاكتتاب إلى أن يتم اتخاذ الإجراء المناسب على الوجه الصحيح خلال المدة التي يحددها، وإلا وجب على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ المكتتب فيها إلى المكتتبين.
ويجب إيقاف إجراءات الاكتتاب ورد المبالغ المكتتب فيها إذا كان الاكتتاب تم بالمخالفة لأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له أو ثبت أن اعتماد النشرة تم على أساس بيانات غير صحيحة.
المادة 50
ينشر موجز لنشرة الاكتتاب وتعديلاتها بعد اعتمادها من الهيئة متضمنا البيانات الرئيسية لها ، وذلك على النموذج الذى تضعه الهيئة فى هذا الشأن ، وفقا لوسائل النشر التى يحددها مجلس إدارة الهيئة .
على أن تتضمن تلك البيانات أماكن الحصول على نشرة الاكتتاب المعتمدة، ويجوز الحصول على نسخة معتمدة من النشرة من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 51
لا يجوز قبل اعتماد نشرة الاكتتاب من الهيئة إجراء نشر من أي نوع من بيانات النشرة يتضمن على أي وجه الترويج لأوراق مالية. ومع ذلك يجوز بعد تقديم النشرة إلى الهيئة توزيع إعلانات أو نشرات أو خطابات أو غير ذلك من البيانات الأساسية الخاصة بنشاط المشروع المقدمة عنه النشرة، على أن يشار في جميع الأحوال وبطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب لم تعتمد بعد من الهيئة.
المادة 52
مع عدم الإخلال بما ورد بالمادة 121 من هذه اللائحة لا يجوز الاكتتاب في أسهم مضى على تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة أربعة شهور.
المادة 53
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبينا بها تاريخ الاكتتاب وموقعا عليها من المكتتب في الأسهم الاسمية، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التي اكتتب فيها. ويعطى المكتتب صورة من الشهادة متضمنة البيانات الآتية:
(أ) اسم وغرض الشركة التي يكتتب في أسهمها.
(ب) رأس مال الشركة والجزء المطروح للاكتتاب العام منه.
(ج) القيمة الاسمية للسهم وما دفع منها عند الاكتتاب.
(د) تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب.
(هـ) الحصص العينية في حالة وجودها.
(و) نوع الأسهم التي تم الاكتتاب فيها وعددها وأرقامها.
(ز) اسم الجهة التي تم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب.
(ح) اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وذلك بالنسبة إلى الأسهم الاسمية.
وتتضمن شهادة الاكتتاب في الأوراق المالية الأخرى بالإضافة إلى البيانات الواردة بالبنود (د)، (ز)، (ح) البيانات الآتية:
1- نوع الورقة المالية المطروحة للاكتتاب.
2- رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة للاكتتاب.
المادة 54
يجوز قفل باب الاكتتاب بعد تغطية قيمة الأسهم المطروحة وفقا للشروط المحددة في نشرة الاكتتاب ومضي الحد الأدنى للمدة التي يظل الاكتتاب مفتوحا فيها والمنصوص عليها في المادة 48 من هذه اللائحة.
واذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة ولم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين ، وجب تخصيصها بتوزيع عدد الاسهم الاسمية لكل من مكتتب على اساس نسبة عدد الاسهم المطروحة الى عدد الاسهم المكتتب فيها ، بحيث لا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة أيا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .
ويرد إلى المكتتب ما دفعه عند الاكتتاب بالزيادة عما خصص له بالفعل.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 55
لا يجوز المضي في تأسيس الشركة إذا انتهت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي قد يمتد إليها ولم يغط الاكتتاب الأسهم المطروحة.
وعلى الجهة التي تلقت الاكتتاب إبلاغ الهيئة والمكتتبين بذلك خلال أسبوع من انقضاء تلك المدة وأن ترد إليهم فور طلبهم ما دفعوه بما في ذلك مصاريف الإصدار.
المادة 56
يجب على كل من المؤسسين والجهة التى تقلت مبالغ من المكتتبين اخطار الهيئة خلال خمسة ايام عمل التالية لقفل باب الاكتتاب ، باسماء المكتتبين فى الاسهم الاسمية وجنسياتهم ومحال اقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الاسهم التى اكتتب فيها ومقدار الاسهم التى خصصت له .
ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 57
تظل المبالغ التي دفعت من المكتتبين تحت يد الجهة التي تلقت الاكتتاب، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانونا ما يفيد إشهار نظام الشركة في السجل التجاري.
واستثناء من ذلك، وبمراعاة ما قد يرد بنشرة الاكتتاب، يتعين على الجهة التي تلقت المبالغ أن ترد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك في الحالات الآتية:
(أ) إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب التأسيس.
(ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب تأسيس الشركة.
(ج) إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى الجهة التي تلقت الاكتتاب إقرارا منهم بذلك مصدقا على التوقيعات الواردة فيه.
ويجوز لأصحاب الشأن فضلا عن استرداد قيمة الاكتتابات الرجوع على المؤسسين بالتعويض بطلب يقدم لهيئة التحكيم المنصوص عليها بالقانون.
المادة 58
على كل شركة طرحت أوراقا مالية لها في اكتتاب عام أن تقدم على مسئوليتها إلى الهيئة بيانا بالتعديلات التي تطرأ على نظامها الأساسي ونسب المساهمات في رأس مالها فور حدوثها وتقارير نصف سنوية عن نشاطها ونتائج أعمالها خلال الشهر التالي لانتهاء تلك المدة, على أن تتضمن هذه التقارير قائمتي المركز المالي ونتيجة النشاط مصدقا على ما ورد بهما من مراقب الحسابات، وذلك طبقا للنماذج المرافقة لهذه اللائحة.
ويتم إعداد التقارير عن نشاط شركات المساهمة والتوصية بالأسهم ونتائج أعمالها والقوائم المالية لها وفقا لمعايير المحاسبة المصرية ونماذج القوائم المالية الواردة بالملحق رقم (3).
كما يتم مراجعة حسابات الشركات المشار إليها وفقا لقواعد المراجعة الدولية.
وتسري هذه الأحكام على الشركات التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة المبينة في المادة رقم (27) من القانون ولو لم تطرح أوراقا مالية لها في اكتتاب عام
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 503 لسنة 1997
المادة 59
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 60
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 61
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 61 مكرر1
ملغاة.
*ألغيت بموجب قرار وزير الاستثمار رقم 12 لسنة 2007.
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 447 لسنة 1998 .
المادة 61 مكرر2
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 61 مكرر3
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 61 مكرر4
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 61 مكرر5
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 62
ملغاة
*ألغيت بموجب قرار وزير الاستثمار رقم 12 لسنة 2007.
المادة 63
لا يجوز للشركة أو نظامها الأساسي وضع قيود على تداول أسهمها متى كانت من شركات الاكتتاب العام أو على الأسهم التي يتم قيدها ببورصات الأوراق المالية وذلك مع عدم الإخلال بالأوضاع المقررة عند تاريخ العمل بهذه اللائحة.
المادة 64
إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم عند التأسيس أو زيادة رأس المال أو الاندماج حصص عينية مادية أو معنوية وسواء كانت الحصة مقدمة من جميع المؤسسين والمكتتبين أو الشركاء أو بعضهم، وجب على المؤسسين أو على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب تقدير قيمة الحصة أو الحقوق المندمجة عن طريق اللجنة المختصة طبقا للقانون الواجب التطبيق.
المادة 65
يشترط لإصدار أسهم مقابل الحصة العينية أو بمناسبة الاندماج أن تكون قيمتها مطابقة لقيمة الحصة أو الحقوق المندمجة كما حددتها لجنة التقييم المختصة.
المادة 66
تلتزم الجهة التي قدم إليها طلب التقدير بإخطار وكيل المؤسسين أو رئيس مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ومقدم الحصة العينية بقرار اللجنة المشكلة للتقييم خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره، وذلك بموجب خطاب بالبريد الموصى عليه بعلم الوصول.
ولكل ذي شأن التظلم من هذا التقدير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها بالباب الخامس من القانون، وإلا كان التقدير نهائيا تلتزم به الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة حسب الأحوال، وذلك دون إخلال بحق مقدم الحصة العينية في الانسحاب أو أداء الفرق نقدا.
وعلى أصحاب الشأن سداد مبلغ تقدره الهيئة، على ذمة أتعاب لجنة التظلمات.
المادة 67
يسري في شأن التظلم الأحكام المتعلقة بالإجراءات التي تتبع أمام لجنة التظلمات.
وللجنة دعوة أصحاب الشأن لحضور جلساتها وسماع ما ترى سماعه من إيضاحات أو تطلب ما تراه من مستندات وبيانات.
المادة 68
لا يجوز إصدار أسهم مقابل حصة عينية أو مقابل الحقوق المندمجة إلا بعد فوات ميعاد التظلم أو البت فيه.
المادة 69
وعلى مكاتب السجل التجاري موافاة الهيئة بأية بيانات يتم قيدها لديها عن الشركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم خلال أسبوعين من تاريخ القيد.
المادة 70
يجوز لحملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ذات الاصدار الواحد تكوين جماعة تهدف الى حماية المصالح المشتركة لاعضائها ومتابعة الاصدار حتى انتهائه .
ويجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، نصا يفيد تحديد رغبة المكتتبين فى السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى فى الاشتراك فى عضوية جماعة حملة السندات من عدمه ، على ان يرفق بسند الاكتتاب اقرار من المكتتبين بالرغبة فى عضوية جماعة حملة السندات من عدمه .
وفى حالة اصدار سندات او صكوك التمويل او اوراق مالية اخرى على دفعات فى اطار برنامج اجمالى للاصدار ، يكون لحملة كل دفعة من السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى الاشتراك فى الجماعة والمشاركة فى كافة اعمالها او قراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات او صكوك تمويل او اوراق مالية اخرى الى اجمالى رصيد السندات او الصكوك او الاوراق المالية الاخرى القائم فى تاريخ الاشتراك فى الجماعة .
وتبين نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، كيفية تكوين فى هذه الحالة وطريقة اشتراك حملة كل دفعة فى الجماعة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 71
يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ممثل قانونى من بين اعضائها ، يتم اختياره فى اجتماع للجماعة بقرار من أغلبية حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى الحاضرة فى الاجتماع ، ويتم اخطار الهيئة والجهات المرتبطة بالاصدار باسم ممثل الجماعة فور اختياره ، ويتم الاخطار وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس إدارة الهيئة .
وتحدد الجماعة فترة تمثيله لها ، ومن ينوب عنه عند غيابه ، والمكافأة المالية التى ترى الجماعة تقريرها له ، فاذا لم يتم اختياره خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اول اجتماع دعى اليه لاختياره ، على الجهة المصدرة للسندات ابلاغ الهيئة بطلب تعيين ممثل للجماعة ، وعلى رئيس الهيئة ان يصدر قرار بتعيين ممثل للجماعة خلال اشهر من تاريخ وصول الطلب للهيئة .
ويتم عزل الممثل القانونى للجماعة باغلبية حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى الحاضرة فى الاجتماع حال فقده احد الشروط المبينة فى هذه اللائحة او لغيرها من الاسباب ، بناء على طلب من حملة (5%) من قيمة الاصدار او من الهيئة ، ويجب ان يكون قرار العزل مسببا ، مع اختيار ممثل قانونى آخر فى ذات الاجتماع بنفس الشروط والاجراءات الخاصة بالتعيين .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 72
يجب ان يكون ممثل الجماعة او نائبه شخصا طبيعيا ، سواء كان ذلك بصفته الشخصية او بصفته ممثلا عن شخص اعتبارى ، ويجب الا يكون للممثل القانونى او نائبه علاقة مباشرة او غير مباشرة بالجهة مصدرة الاوراق المالية او الاطراف المرتبطة بعملية التوريق ، او مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى تلك الاوراق ، او ان يكون عضوا بمجلس ادارة او من الشركاء المديرين او من اعضاء مجلس المراقبة او من العاملين لدى شركة تملك اكثر من (10%) من رأس مال الجهة مصدرة الاوراق المالية او ضامنة لكل لو بعض ديون هذه الجهة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 73
يجب على رئيس مجلس ادارة الجهة او العضو المنتدب للادارة والممثل القانونى للجماعة ان يخطر الهيئة بتشكيل الجماعة واسم ممثلها القانونى ، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تشكيلها ، وذلك وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس ادارة الهيئة .
وعلى الممثل القانوني للجماعة أن يخطر كلا من الهيئة، ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة بصورة موقعة منه من القرارات التي تصدرها الجماعة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 74
يتولى الممثل القانونى للجماعة مباشرة الاختصاصات الاتية :
( أ ) رئاسة اجتماعات الجماعة ، وفى حالة غيابه ومن ينوب عنه تختار الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع .
(ب ) القيام باعمال الادارة اللازمة لتسيير امور الجماعة وحماية مصالحها ، وذلك طبقا للنظام الذى تضعه له الجماعة .
( ج ) تمثيل الجماعة فى مواجهة الجهة المصدرة والغير وامام القضاء .
( د ) رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على اقامتها باسمها ، وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لاعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والاعمال الضارة بالجماعة من الجهة المصدرة ان كان لذلك مقتضى .
( هـ ) الدعوة لعقد الجماعة فى الحالات التى تستدعى ذلك لحماية لمصالحهم ، ا وفى حالة اتخاذ قرار بالجهة المصدرة يضر بمصالح حملة السندات او صكوك التمويل ، او فى حالة حدوث حالة اخلال وعدم سداد مستحقات حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى فى مواعيدها .
( و ) اى اختصاصات اخرى منصوص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بما لا يتعارض مع مصلحة الجماعة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 75
يجب على الجهة المصدرة اخطار ممثل الجماعة بموعد جلسات الجمعية العامة او الجهة المختصة بذلك فى غير الشركات بحسب الاحوال ، وموافاته بجميع الاوراق المرفقة بالاخطار على الوجه الذى يتم به اخطار المساهمين .
ويكون الممثل القانونى للجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للجهة المصدرة او الجهة المختصة بذلك فى غير الشركات بحسب الاحوال ، وابداء ملاحظاته دون ان يكون له صوت معدود فى المداولات ، ويكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس ادارة الجهة المصدرة او الجمعية العامة للجهة المصدرة ، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة .
ولا يجوز للممثل القانونى للجماعة التدخل فى ادارة الجهة المصدرة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 76
تدعى للاجتماع ، فى اى وقت ، جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ، وذلك فى الاحوال الاتية :
( أ ) اذا طلب الممثل القانونى للجماعة .
( ب ) اذا طلب مجلس ادارة الجهة المصدرة او الشريك او الشركاء المديرون بحسب الاحوال .
( ج) اذا طلب حملة مالا يقل عن (5%) من قيمة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى بالجماعة بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الجهة المصدرة او الممثل القانونى للجماعة . فاذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوما جاز للطالبين او بعضهم ان يطلبوا من محكمة الامور المستعجلة الامر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع ورئاسته .
( د ) اذا طلبت الهيئة .
( هـ ) اذا طلب مصفى الجهة المصدرة خلال فترة التصفية .
( و ) فى اى حالة أخرى يتم النص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
على ان يتضمن الطلب فى جميع الاحوال الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة .
كما تختص الجماعة بالنظر فى الموضوعات الآتية :
( أ ) التعديلات على بنود نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات الخاصة بالسندات او الصكوك او الاوراق المالية الاخرى .
( ب ) تعديل العقود المرتبطة بعملية التوريق خلال عمر السندات وحالات انهاء تلك العقود .
(ج ) اجراء اى زيادة فى الاتعاب والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من محفظة الحقوق المالية المحالة خلال عمر سندات التوريق الصادرة فى مقابلها .
( د ) حدوث اى حالة من حالات الاخلال الواردة بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات او عدم سداد مستحقات حملة السندات او الاوراق المالية الاخرى فى تواريخ استحقاقها المحددة .
( هـ ) المسائل التى تطلب الهيئة عرضها على الجماعة .
( و ) موضوعات أخرى منصوص عليها بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
وتصدر قرارات الجماعة بالأغلبية الحاضرة ، وذلك عدا القرارات المتعلقة بالبنود ارقام ( أ،د،هـ ) فتصدر بأغلبية ثلثى السندات او الصكوك الحاضرة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 77
يجب على كل من وجه الدعوة لاجتماع الجماعة ان يخطر الهيئة والجهة مصدرة الاوراق بالبيانات والاخطارات الموجهة للدعوة لعقد اجتماع للجماعة ، وذلك فى ذات تاريخ الاخطار او الاعلان .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 78
يكون اجتماع الجماعة صحيحا بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول كان الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين.
المادة 79
تتضمن الدعوة الى اجتماع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل و الاوراق المالية الاخرى البيانات المتطلبة لدعوة الجمعية العادية للشركة الواردة بحكم المادة ( 179 ) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار اليه او الجهة المختصة بذلك فى غيرالشركات بحسب الاحوال ، على ان يضاف الى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع بيان الاصدار او الاصدارات التى يدعى حملة اوراقها الى الاجتماع ، واسم وعنوان الشخص الذى يدعو الى الاجتماع وصفته ، او قرار المحكمة بتعيين ممثل مؤقت للدعوة الى الاجتماع فى حالة وجوده .
وتتم الدعوة الى الاجتماع وفقا للطريقة المحددة بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات الخاصة بالاصدار ، على ان يتم اخطار الهيئة مسبقا بها ونشرها وفقا للضوابط المحددة بالنشر الواردة بقرار مجلس ادارة الهيئة.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 80
يحدد الشخص أو الجهة التي طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال، ويجوز لحملة ما لا يقل عن 5% من القيمة الاسمية للسندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التي لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة في جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات في شأنها.
ولا يجوز مناقشة أو إصدار قرارات في شأن مسائل لم تدرج في جدول الاجتماع.
المادة 81
يكون من حق كل حامل سند او صك تمويل او ورقة مالية اخرى حضور اجتماعات جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى سواء بنفسه او من ينيبه .
ويكون لحملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى التى تقرر استهلاكها دون ان يتم اداء قيمتها بالكامل ، سواء لافلاس الجهة المصدرة او لخلاف حول شروط رد قيمة السند او صك التمويل او أية ورقة مالية اخرى ، الحق فى حضور الاجتماعات .
ولا يجوز ان يمثل حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى فى حضور اجتماعات الجماعة اعضاء مجلس ادارة الجهة مصدرة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى او اى شركة اخرى ضامنة لديونهم او اعضاء مجلس مراقبتها او مراقبى حساباتها او احد العاملين بها او اصول او فروع او ازواج الاشخاص المشار اليهم .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 82
تجتمع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى فى مقر الجهة المصدرة او اى مكان آخر تحدده الجماعة للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الجهة المصدرة ، وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة اليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى للجماعة ، وذلك مالم تتضمن نشرة الاصدار تحديد اسلوب آخر لتحمل نفقات اجتماعات جماعة مالكى الصكوك ومكافآت ممثلها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83
مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من هذه المادة ، يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ان تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقا لاحكام هذه اللائحة الاجراءات الاتية :
( أ ) اى اجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى وتنفيذ الشروط التى تم على اساسها الاكتتاب .
(ب ) تقرير النفقات التى قد تترتب على اى من الاجراءات التى تتخذها .
( ج ) ابداء اى توصيات فى شأن من شئون الجهة المصدرة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين او مجلس ادارة الشركة المصدرة او الجهة المختصة بذلك فى غير الشركات بحسب الاحوال .
ولا يجوز لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ان تتخذ اى اجراءات يترتب عليها زيادة اعباء اعضائها او عدم المساواة فى المعاملة بينهم .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر
تشكيل جماعة مالكى الصكوك :
يجوز لمالكى الصكوك ذات الاصدار الواحد تكوين جماعة تهدف الى حماية مصالح مالكى الصكوك ومتابعة الاصدار حتى انتهائه .
ويجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، نصا يفيد تحديد رغبة المكتتبين فى الصكوك فى الاشتراك فى عضوية جماعة مالكى الصكوك من عدمه ، على ان يرفق بسند الاكتتاب اقرار من المكتتبين بالرغبة فى عضوية جماعة مالكى الصكوك من عدمه .
على ان تظل تلك الجماعة قائمة منذ تاريخ تشكيلها ، وتنتهى بانتهاء اجل الصكوك ، او استهلاك قيمة الصكوك او اتفاق مالكى الصكوك على انهاء اعمالها .
وتخطر الهيئة بتشكيل الجماعة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تشكيلها ، على ان يتم اخطار الجهات المرتبطة بالصكوك المصدرة باسم ممثل الجماعة فور اختياره ، وعلى وجه الاخص الجهة المصدرة للصكوك ويتم الاخطار وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من جلس ادارة الهيئة .
ويكون اختيار ممثل جماعة مالكى الصكوك او تعيينه او عزله وفقا لاحكام المادة (71) من هذه اللائحة ، ويراعى فى اختيار ممثل الجماعة ونائبه الا تكون لهما علاقة مباشرة او غير مباشرة بالجهة المصدرة او مصلحة تتعارض مع مصلحة جماعة مالكى الصكوك والا يكون قد حكم عليهما بأى عقوبة جناية او جنحة مخلة بالشرف او الامانة وان يكونا كاملا الاهلية ولم يحكم عليهما بالافلاس ما لم يرد اعتبارهما .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر1
يتولى الممثل القانونى لجماعة مالكى الصكوك دعوة الجماعة للانعقاد ، وتجتمع الجماعة بمقر الجهة المصدرة للصكوك او بالمكان المحدد بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
ويسرى فى شأن اجراءات دعوة جماعة حملة الصكوك للانعقاد وكيفية الانعقاد والتصويت على قرارات الجماعة وعلاقة الجماعة بالجهة المصدرة للقواعد والاجراءات الواردة بهذا الفصل الخاصة بجماعة حملة السندات .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر2
مع عدم الاخلال باختصاصات جماعة حملة السندات الواردة بالمادة (83) من هذه اللائحة يكون لجماعة مالكى الصكوك متابعة لمصالحهم لدى الجهة المستفيدة وغيرها من الجهات ذات العلاقة بالاصدار ويكون لها اتخاذ اى اجراءات او تدابير لحماية حقوق الجماعة ، وعلى الاخص ما يلى :
1- متابعة استخدام حصيلة اصدار الصكوك فى الاغراض المحددة بنشرة الاكتتاب .
2- متابعة اى تصرفات يقوم بها المصدر او الجهة المستفيدة ولا يتفق مع نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات وتؤثر سلبا على حقوق مالكى الصكوك ، واتخاذ اللازم بشأنه .
3- متابعة توزيع الارباح او العوائد واتمام استرداد مالكى الصكوك لحقوقهم فى نهاية مدة الاصدار وفقا لنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات للاصدار .
4- الموافقة على اى تعديلات تطرأ على نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات او عقد الاصدار المبرم بين الجهة المصدرة والجهة المستفيدة وعوائده المتوقعة وطريقة توزيعها وفقا لطبيعة الصكوك المكتتب فيها وواجبات والتزامات الجهة المصدرة والجهة المستفيدة ومنظم الاصدار وآجال الصكوك وامكان تداولها او استردادها .
5- القيام باى مهام او اختصاصات اخرى منصوص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بما لا يتعارض مع مصلحة الجماعة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر3
مع مراعاة اختصاصات الممثل القانونى لجماعة حملة السندات الواردة بالمادة ( 74 ) من هذه اللائحة على الممثل القانونى لجماعة مالكى الصكوك القيام بما يلى :
1- الالتزام بما تضمنته نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات من اختصاصات اخرى مرتبطة بالاصدار ، مع قيام الممثل القانونى للجماعة فى سبيل قيامه بمهامه بالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة بالاصدار فى الاحوال التى تستوجب ذلك .
2- الدعوة لعقد جماعة مالكى الصكوك فورا لعرض اى بيانات او معلومات واردة من الجهة المستفيدة تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك او على سير انجاز المشروع وكذا عرض الاجراءات التى اتخذتها الجهة المستفيدة لمواجهة ذلك .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر4
على الجهة المصدرة للصكوك اخطار ممثل جماعة مالكى الصكوك عن اى بيانات او معلومات تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك او على سير انجاز المشروع وعن الاجراءات التى اتخذها لمواجهة ذلك على ان يتم الافصاح خلال ثلاثة ايام عمل من تاريخ توافر المعلومة .
وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة اليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى ، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاصدار تحديد اسلوب آخر لتحمل نفقات اجتماعات جماعة مالكى الصكوك ومكافآت ممثلها .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 83 مكرر5
تسرى الاحكام المنظمة لمالكى السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى الواردة بهذا الفصل فيما لم يرد بشانه نص خاص فى المواد المنظمة لجماعة مالكى الصكوك .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 84
تسري الأحكام والأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة العادية للشركة واجتماعاتها الواردة باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 على اجتماعات الجماعة وذلك ما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا الفصل.
المادة 85
يتم قيد وتداول الأوراق المالية ببورصات الأوراق المالية وفقا لأحكام القانون والأحكام الواردة بهذه اللائحة وغيرها من القرارات الصادرة تنفيذا له.
المادة 85 مكرر
يتعين على من يرغب فى قيد وطرح اوراق مالية بالبورصة المصرية ان يقوم باسيتفاء شروط ومتطلبات تسجيل الشركات والجهات الراغبة فى قيد وطرح اوراقها المالية بالبورصة المصرية وتقديم طلبه الى الهيئة وفقا للنماذج التى تعدها الهيئة لهذا الغرض .
ويجب ان تتضمن نشرات الطرح كافة البيانات المتعلقة بالطرح وعلى الاخص ما يلى :
البند الاول – موجز البيانات العامة عن الشركة مصدرة الاسهم محل الطرح :
1- تطور رأس المال المرخص به والمصدر والمدفوع .
2- هيكل مساهمى الشركة المالكين لنسبة (5%) فاكثر من رأسمال الشركة طبقا لبيان شركة الايداع والقيد المركزى .
3- بيان باعضاء مجلس ادارة الشركة ( تنفيذى – متفرغ – مستقل – ذوى الخبرة ) .
4- المديرين التنفيذيين والعاملين .
5- عقود المعاوضة .
6- موقف ايداع اسهم الشركة بالايداع المركزى .
7- الموقف الضريبى للشركة ومدى وجود اعفاءات ضريبية .
8- موقف اهم القضايا المرفوعة من او ضد الشركة والشركات التابعة والمخصصات المالية المحددة للشركة محل الطرح .
9- بيان بالرهون والقروض الحالية والتسهيلات الائتمانية المرتبة على اصول الشركة والشركات التابعة .
10- التامين على اصول الشركة .
11- بيان استثمارات ( مساهمات ) الشركة محل الطرح فى الشركات التابعة والشقيقة فى تاريخ تقديم نشرة الطرح .
12- نبذة مختصرة عن نشاط كل شركة من الشركات التابعة وتاريخ وتطور المساهمة فيها .
13- بيانات المساهمين الرئيسيين عارضى البيع فى عملية الطرح .
14- هيكل المساهمين الرئيسيين قبل الطرح وبعد الطرح المتوقع والبيع .
15- بيانات الاسهم المرهونة من رأس مال الشركة او المخطط رهنها او تجميدها .
16- الاسهم المتاحة للتداول ( حرة التداول ) فى تاريخ تقديم نشرة الطرح .
17- مراقبو حسابات الشركة والمستشارون القانونيون .
18- بيانات مسئولى الاتصال بالشركة .
البند الثانى – موجز ليند افصاحات هامة :
1- موجز افصاحات عن طبيعة اعمال الشركة .
2- موجز افصاحات تتعلق بعملية الطرح .
( اسباب الطرح – موقف المساهمين الرئيسيين وفقا لقواعد قيد وشطب الاوراق المالية – المساهمون المجمدة اسهمهم لمدد زمنية محددة وفقا لقرارات جمعية عامة غير عادية ) .
3- افصاحات لاحقة لاجراءات ستقوم بها الشركة بعد تنفيذ الطرح .
البند الثالث : موجز تقرير المستشار المالى المستقل عن القيمة العادلة للسهم وتقرير مراقب الحسابات على التقرير ، واى اقرارات اخرى وعلى الاخص اقرار المستشار المالى المستقل واقرار من رئيس مجلس ادارة الشركة عن صحة وسلامة الافتراضات المقدمة للمستشار المالى المستقل لتحديد القيمة العادلة واقرار اعضاء مجلس الادارة الممثلين لاشخاص اعتبارية والممثلين لافراد ومجموعات مرتبطة حال وجود بيانات غير صحيحة او افتراضات مضللة .
البند الرابع : موجز القوائم المالية التاريخية للشركة ( جداول مقارنة لثلاث سنوات ).
البند الخامس : احكم وشروط الطرح وفقا لكتاب مدير الطرح .
البند السادس : احكام وآلية استقرار سعر السهم عقب الطرح .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 86
على البورصة إعداد وتجهيز الأدوات والوسائل الفنية اللازمة لقيد وتداول الأوراق المالية بها وممارسة أنشطتها الأخرى.
وعلى بورصتي القاهرة والإسكندرية إعداد وسائل الربط اللازمة لتنفيذ نظام تداول مشترك فيما بينهما.
ويتم تداول الأوراق المالية بالبورصة وفقا للنظام الذي تضعه إدارة البورصة وتعتمده الهيئة.
المادة 87
يجب على كل شركة أو جهة قيدت لها أوراق مالية بالبورصة أن توافي إدارة البورصة بما يأتي:
1- الوثائق الخاصة بالتعديلات التي أدخلت على نظامها وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ سريانها.
2- صورة من الميزانية والقوائم المالية، وأسماء مجلس الإدارة، والتقارير التي يعدها المجلس أو مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إقرارها.
3- بيان نصف سنوي يتضمن قيمة مساهمات أعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين لديها وأسماء المساهمين الذين يملكون 10% على الأقل من أسهمها.
4- أية وثائق أخرى تحددها الهيئة.
مع عدم الإخلال بحكم المادة (101) من هذه اللائحة لا يجوز لغير شركات السمسرة الحصول على أي من المستندات المبينه بهذه المادة أو أية بيانات منها.
المادة 88
ينشأ بكل بورصة سجل لقيد الأشخاص الذين يمثلون شركات السمسرة في مباشرة عمليات التداول بالبورصة، ويتم القيد به بقرار من إدارة البورصة على أن تخطر الهيئة بأسماء من يتم قيدهم خلال أسبوع من تاريخ القيد.
المادة 89
يشترط فيمن يباشر عمليات التداول بالبورصة ممثلا لشركة السمسرة ما يأتي:
1- أن يكون متمتعا بالأهلية القانونية.
2- أن يكون حسن السمعة.
3- ألا يكون قد سبق فصله تأديبيا من الخدمة أو منعه تأديبيا بصفة نهائية من مزاولة مهنة السمسرة أو أي مهنة حرة أو حكم عليه بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات أو التجارة أو قانون سوق رأس المال أو حكم بشهر إفلاسه.
4- استيفاء الخبرة أو اجتياز الاختبارات أو الدراسات التي يصدر بشأنها أو بتنظيمها قرار من الهيئة.
5- أن يكون متفرغا ولا يعمل بأي وجه وبأية صفة في شركة سمسرة أخرى أو في الأعمال التجارية.
6- أن يكون حاصلا على مؤهل عال.
يستثنى من الشرطين الواردين في البندين 4، 6 السماسرة والوسطاء والمندوبين الرئيسيين المقيدين في تاريخ العمل بالقانون ببورصتي القاهرة والإسكندرية.
ولصاحب الشأن التظلم أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في القانون من قرار الهيئة بالامتناع عن القيد أو برفضه أو بشطب القيد أو بوقفه.
المادة 89 مكرر
تمسك كل من البورصة سجلا تقيد به الشركات المرخص لها من الهيئة بالعمل فى مجال الاوراق المالية التى تباشر نشاطها بها ويتم القيد مقابل الرسم والاشتراك المقررين بالمادة (19) من قانون سوق رأس المال . ويصدر بالأحكام والشروط المنظمة لقيد تلك الشركات بالبورصة قرار من مجلس ادارتها ولايكون هذا القرار نافذا الا بعد اعتماده من الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 89 مكرر(أ)
تكون الشركات المقيدة بالبورصة وفقا للمادة السابقة اعضاء بها ويصدر بقواعد العضوية بالبورصة قرار من مجلس ادارة البورصة يعمل به بعد اعتماده من الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 89 مكرر(ب)
تكون العضوية على النحو المبين فيما يلى :
1- عضو منفذ يقوم بالتسوية وتنفيذ عمليات الشراء بالهامش .
2- عضو منفذ يقوم بالتسوية .
3- عضو منفذ يقوم بالتسوية من خلال احد امناء الحفظ .
4- المتعاملون الرئيسيون ويقومون بمزاولة نشاط التعامل فى السندات الحكومية .
5- أمناء الحفظ .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 89 مكرر(ج)
تختص البورصة بالتحقيق من استمرار توافر المعايير والاشتراطات الفنية والمالية لكل عضو بها . وعلى البورصة اخطار الهيئة بما يصدر عن الاعضاء او المديرين لديهم او ممثليهم او المندوبين عنهم اثناء مزاولة العمل داخل البورصة من مخالفات لأحكام قانون سوق رأس المال وقانون الابداع والقيد المركزى الأوراق المالية المشار اليهما ولائحتهما التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذا .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 89 مكرر(د)
وفى جميع الاحوال التى تتطلب اجراء تفتيش على اعمال العضو لسبب يتعلق بأوضاعه او بمزاولة نشاطه فى البورصة يتعين على البورصة ابلاغ الهيئة فورا لأجراء التفتيش اللازم وللهيئة فى سبيل ذلك الاستعانة بالعاملين بالبورصة الذين يرشحهم رئيسها للجنة العضوية بالبورصة فى حالة مخالفة العضو او اى من مديريه او مندوبه او ممثليه لدى البورصة لأحكام قانون سوق رأس المال وقانونن الايداع والقيد المركزى او لائحتهما التنفيذية او القرارات الصادرة تنفيذا لها اتخاذا بحد التدابير الاتية :
1- التنبية الى المخالفة وعدم تكرارها .
2- الانذار باتخاذ التدابير المنصوص عليها فى البند (3) التالى .
3- حظر استفادة العضو من نظم التداول المعمول بها فى البورصة والخدمات والتسهيلات التى تتيحها البورصة للعمل بها وكذلك حظر تواجد اى من العاملين لدى العضو فى قاعة التداول وذلك للمدة التى تحددها لجنة العضوية .
وفى جميع الاحوال يجوز لصاحب الشأن التظلم من قرار لجنة العضوية فى هذا الشأن امام الهيئة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ ابلاغه بالقرار .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 89 مكرر(ه)
ملغاة
*ملغاة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007
المادة 89 مكرر(و)
على الشركات الاعضاء بالبورصة ان تقدم لها القوائم المالية السنوية مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات خلال تسعسن يوما من انتهاء السنة المالية والقوائم الربع سنوية مرفقا بها تقرير فحص محدود من مراقب الحسابات خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ انتهاء كل ربع سنة ويجب ان تعد تلك القوائم وفقا لمعايير المحاسبة المصرية .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 383 لسنة 2004
المادة 90
يحظر على شركة السمسرة اتباع سياسة او اجراء عمليات من شانها الاضرار بالمتعاملين معها او الاخلال بحقوقهم كما يحظر عليها عقد عمليات لحسابها الخاص.
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 39 لسنة 1998
المادة 91
يجب على شركة السمسرة تسجيل أوامر العملاء فور ورودها إليها، ويتضمن التسجيل مضمون الأمر واسم مصدره وصفته وساعة وكيفية وروده إلى الشركة، والثمن الذي يرغب العميل التعامل به.
وعلى الشركة تجهيز مقارها بالوسائل اللازمة لمباشرة نشاطها.
المادة 92
يكون تنفيذ أوامر وشراء الاوراق المالية بما فى ذلك العمليات التى تقوم بها شركات السمسرة طبقا للأوامر الصادرة اليها من طرفيها فى المكان والمواعيد التى تحددها ادارة البورصة ويجب عرض هذه الاوامر بطريقة تكفل العلانية والبيانات اللازمة للتعريف بالعملية وفقا للقواعد التى تقررها ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 340 لسنة 2001
المادة 93
تقوم الهيئة بمراقبة سوق التداول والتأكد من أن التعامل يتم على أوراق مالية سليمة، وأن عقد العمليات بالبورصة غير مشوب بالغش أو النصب أو الاحتيال أو الاستغلال أو المضاربات الوهمية.
المادة 94
تضع البورصة نظم العمل والقواعد التي من شأنها ضمان سلامة عمليات التداول وحسن أداء البورصة لوظائفها.
تشكل إدارة البورصة لجنة لمراقبة عمليات التداول اليومي والتحقق من تطبيق القوانين والقرارات وحل الخلافات التي قد تنشأ عن هذه العمليات.
المادة 95
يجب على شركة السمسرة عرض أوامر العملاء خلال المدة وبالشروط المحددة بأوامرهم، وإذا لم يحدد العميل أجلا لتنفيذ الأمر وجب على الشركة عرضه في أول جلسة تالية لوروده.
يتم تنفيذ الأوامر بحسب تاريخ وساعة ورودها لشركة السمسرة كما يكون تنفيذ الأوامر التي تعطى لممثل الشركة أثناء التداول وفقا لأولوية ورود تلك الأوامر.
كما يجب على الشركة استكمال إجراءات عقد العملية وإخطار البورصة والعميل بتنفيذها خلال يوم العمل التالي من عقد العملية.
المادة 96
تلتزم شركة السمسرة التي نفذت عملية على خلاف أوامر العميل أو على ورقة مالية غير جائز تداولها قانونا أو محجوز عليها بتسليم ورقة غيرها خلال أسبوع من تاريخ المطالبة، وإلا وجب عليها تعويض العميل، وذلك دون إخلال بحقها في الرجوع على المتسبب بالتعويض.
المادة 97
يجوز التعامل على اى عدد من الاوراق المالية .
ويكون سعر التداول للورقة المالية هو آخر سعر إقفال لها ، ويحدد سعر الاقفال طبقا للقواعد التى تضعها ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الصناعة والتجارة رقم 441 لسنة 2002
المادة 98
تقوم إدارة البورصة بقيد العمليات التي قامت شركات السمسرة بتنفيذها في ذات يوم إخطارها به، ويتضمن القيد اسم البائع والمشتري وبيانات كاملة عن الورقة المالية والسعر الذي تم تنفيذ العملية به، ويجوز إعطاء ذوي الشأن صورة من القيد حسب النظام المعمول به بالبورصة.
المادة 99
تقوم كل بورصة بقيد العمليات التي تخطر بها عن تداول الأوراق المالية غير المقيدة لديها.
ويتم القيد بالبيانات المشار إليها في المادة السابقة.
المادة 100
تنتقل ملكية الاوراق المالية الاسمية المقيدة باتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك .
ويصدر مجلس ادارة الهيئة قرارا بقواعد واجراءات التعامل على الاوراق المالية غير المقيدة بجداول البورصات المصرية ، واجراءات نقل ملكيتها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 101
تلتزم كل بورصة خلال أسبوع من تاريخ موافقتها على قيد ورقة مالية معينة بموافاة الهيئة بالبيانات التي تطلبها والبيانات التالية تبعا لنوع الورقة المالية:
1- بالنسبة إلى الأسهم:
- اسم الشركة والنظام القانوني الخاضعة له.
- قيمة رأس المال المرخص به ورأس المال المصدر والمدفوع.
- نوع الاكتتاب وعدد المكتتبين.
- نوع الأسهم والقيمة الاسمية للسهم، والنسبة المسددة منها في تاريخ تقديم البيان.
- بيانات عن كل إصدار يتم قيد أسهمه، وتشمل رقم الإصدار وتاريخه وقيمته والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم، ونسبة الأسهم لحاملها إلى قيمة الإصدار.
- تاريخ موافقة إدارة البورصة على القيد.
- نوع الجدول الذي جرى به القيد.
2- بالنسبة إلى السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى: - الجهة المصدرة للسندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى.
- قيمة السند أو صك التمويل أو غيرهما من الأوراق المالية.
- العائد وتاريخ استحقاقه.
- نوع الاكتتاب.
- تاريخ موافقة إدارة البورصة على القيد.
- نوع الجدول الذي جرى به القيد.
- تاريخ ورقم الإصدار الذي قيدت أوراقه.
وتلتزم كل بورصة بتقديم التقارير الدورية التالية عن حركة تداول الأوراق المالية المقيدة بها إلى الهيئة:
1- إخطار يومي عن حركة التداول:
يتضمن بيانا لنوع الأوراق المالية التي جرى التعامل عليها، وسعر كل منها، وكمية الأوراق المتداولة، ونوع العملية، وإجمالي عدد العمليات في اليوم. مضافا إلى بيان عن عدد العمليات التي أجريت على الأوراق المالية غير المقيدة.
2- إخطار نصف شهري وشهري عن حركة التداول:
يتضمن بيانا بحجم تداول الأوراق المالية من حيث الكمية والقيمة الإجمالية وعدد العمليات. كما يتضمن آخر سعر إقفال والقيمة الاسمية للأوراق المالية التي تم شطب سعر إقفالها وفقا للمادة 97 من هذه اللائحة.
3- إخطار سنوي عن حركة التداول:
يتضمن بيانا بحجم تداول الأوراق المالية من حيث كميتها وقيمتها وعدد العمليات مقارنا بالعام السابق، مع إبراز إجماليات سوق التداول عن العام، وحركة التداول موزعة على قطاعات الأنشطة المختلفة وأهم الظواهر التي حدثت خلال العام ومدى تأثيرها على سوق الأوراق المالية، وحجم التعامل في الأوراق المالية ومقترحات إدارة البورصة لعلاج الآثار السلبية لتلك الظواهر، كما يجب أن يتضمن هذا التقرير بيانات لأثر تداول الأوراق المالية على قيد كل منها بالجدولين الرسمي وغير الرسمي وبيانا عن عمليات تداول الأوراق المالية غير المقيدة.
المادة 102
تنشر المعلومات عن التداول يوميا عن طريق نشرة أسعار يومية تعدها البورصة وتتضمن البيانات الآتية:
1- الأسعار المتوالية التي تمت بها العمليات أثناء الجلسة.
2- سعر الإقفال لكل ورقة مالية مع الإعلان عن أسعار عروض البيع والشراء وإن لم يتم التعامل بها.
3- نوع الأوراق المالية التي تم التداول عليها أثناء جلسة اليوم.
4- مقارنة إقفال اليوم بآخر إقفال سابق للأوراق المالية التي تم التداول عليها أثناء جلسة اليوم.
وتلتزم البورصة بإعداد نشرة شهرية، تتضمن بيانا بالأوراق المالية التي تم قيدها خلال الشهر وإجمالي حجم التداول الشهري للأوراق المقيدة موزعة على قطاعات الأنشطة المختلفة وقيمتها وعدد العمليات على المستوى الإجمالي وعلى مستوى النشاط، مقارنة بالشهر السابق والمؤشرات الإحصائية الهامة والمعلومات التي ترى إدارة البورصة نشرها للتعريف بالأوراق المالية المقيدة بها.
المادة 103
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 104
يجوز بموافقة مجلس ادارة الهيئة انشاء بورصات خاصة ، تكون لها الشخصية المعنوية الخاصة ، وتتخذ شكل شركة مساهمة ويقتصر التداول فيها على نوع او اكثر من الاوراق المالية .
ولا يجوز للبورصة مزاولة نشاطها الا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 105
يتم تأسيس البورصة الخاصة وفقا للاحكام والاجراءات والاوضاع المقررة فى هذه اللائحة لتأسيس الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية ، وبمراعاة الضوابط التى يضعها مجلس ادارة الهيئة فى هذا الشأن .
وتكون الموافقة على تأسيس البورصة بقرار يصدره مجلس ادارة الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 106
يكون عقد البورصة الخاصة ونظامها الاساسى وفقا للنماذج التى تضعها الهيئة .
ويتولى مراجعة حسابات البورصة الخاصة مراقبان للحسابات من بين المقيدين بسجل مراقبى الحسابات بالهيئة ، يتم اختيارهما وتحديد اتعابهما بقرار من الجمعية العامة لشركة البورصة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 107
تلتزم البورصة الخاصة بكافة القواعد والضوابط المنظمة للتقدم بطلب الحصول على الموافقة على انشائها ، والشروط الواجب توافرها فى هيكل المساهمين بالشركة واعضاء مجلس ادارتها والمديرين التنفيذين واعضاء لجنة العضوية وغيرها من اللجان ، وكذا قواعد تجنب تعارض المصالح لدى اعضاء مجلس الادارة والعاملين بالبورصة ، وعدم استخدام المعلومات المتوافرة لاى منهم لمصلحته الشخصية او افشائها للغير ، وذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس ادارة الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 108
يتم تداول الاوراق او الادوات المالية المقيدة بالبورصات الخاصة وفقا للقواعد التى يضعها مجلس ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 109
تنشأ بورصة للعقود الآجلة ، يتم تداول فيها على العقود التى تشتق قيمتها من قيمة اصول مالية او عينية او مؤشرات الاسعار او اوراق مالية او ادوات مالية او غيرها من المؤشرات التى تحددها الهيئة ، سواء كانت فى شكل عقود مستقبلية او عقود خيارات او عقود المبادلة وغيرها من العقود النمطية .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 110
يصدر مجلس ادارة الهيئة قرارا باحكام وشروط واجراءات الترخيص بمزاولة النشاط لبورصات العقود الآجلة ، يتضمن الالتزام بأداء تأمين للهيئة ومقدار قيمته والاجراءات المنظمة للخصم منه واحوال واجراءات استكماله وادارة الهيئة لحصيلته .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 111
يتم التعامل على العقود ببورصة العقود الآجلة وفقا للصيغ والشروط التى يقرها مجلس ادارة الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 112
يجوز للبورصة تأسيس شركة مساهمة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة ، ولها ان تزاول نشاط العقود المشتقة من الاوراق المالية المقيدة بها دون الحاجة لتأسيس شركة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 113
تتم عمليات المقاصة والتسوية للعقود التى يجرى التعامل عليها فى بورصات العقود الآجلة وفقا لاحكام قانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية المشار اليه ولائحته التنفيذية من خلال شركة مقاصة وتسوية مرخص لها من الهيئة .
وعلى الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية اصدار لائحة بقواعد اجراء المقاصة والتسوية ، ولا تكون هذه اللائحة نافذة الا بعد اعتمادها من الهيئة .
وفى حالة التسوية المادية للعقود على السلع ، يتم تسليم السلع محل العقود وفقا للقواعد التى تضعها وحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع .
وفيما عدا ما تقدم ، يسرى قانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية ولائحته التنفيذية .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 114
تنشأ بالوزارة المختصة بالتجارة الداخلية وحدة مستقلة ذات طابع خاص تسمى وحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع ، تتولى التنظيم والاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع وعلى خبراء تصنيفها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 115
يكون لوحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع مجلس امناء ، يصدر بتشكيله وتحديد المعاملة المالية لاعضائه قرار من الوزير المختص بالتجارة الداخلية .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 116
يتم تنفيذ العمليات داخل بورصات العقود الآجلة بواسطة منفذى الاوامر بشركات الوساطة لحساب العملاء والاعضاء المتعاملين لحسابهم ، ويتم تأسيس شركات الوساطة فى العقود الآجلة وفقا لاحكام المادة ( 27 ) من قانون سوق رأس المال ، ويحدد مجلس ادارة الهيئة شروط الترخيص .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 117
تلتزم شركات الوساطة بالعقود بضوابط الافصاح للعملاء الواردة بقانون سوق رأس المال ، ويجوز لشركة الوساطة التعامل مع العقود لحسابها بشرط الافصاح لبورصة العقود الآجلة والهيئة عن كافة تعاملات الشركة لحسابها الخاص او لحساب العاملين بها ، وذلك وفقا للاجراءات التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 118
فى الاحوال التى ترغب فيها البورصة الخاصة وقف مزاولة نشاطها اختياريا ، يجب على مجلس ادارة البورصة ، بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع مساهمى الشركة ، التقدم بطلب الى الهيئة للحصول على موافقتها على السير فى اجراءات وقف النشاط ، ويرفق بالطلب ما يأتى :
1- أسباب ومبررات وقف مزاولة النشاط .
2- التعهد بالالتزام بابراء البورصة لذمتها نهائيا تجاه كافة المتعاملين معها فور صدور موافقة الهيئة على طلب الوقف ، وذلك خلال المدة التى تحددها الهيئة .
3- بيان معتمد من الممثل القانونى للبورصة بالالتزامات المالية وغير المالية على البورصة ، سواء لصالح الهيئة او لاى جهة من الجهات الاخرى .
4- بيان بالدعاوى القضائية المتداولة التى تكون البورصة طرفا فيها .
5- بيان يفيد موقف تنفيذ كافة اوامر البيع والشراء المقدمة الى البورصة على الاوراق او الادوات المالية المرخص لها بالتداول عليها .
6- الميعاد المقترح لوقف التداول على الاوراق او الادوات المالية المرخص للبورصة بالتداول عليها .
7- التعهد بقيام البورصة باخطار المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية للعمليات التى تتولى البورصة لحسابهم الخاص ، ووحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع بوقف مزاولة النشاط فور موافقة الهيئة .
8- تقرير من مراقبى حسابات البورصة برأيهما فى وقف مزاولة النشاط .
9- دراسة توضح كيفية البورصة للعمليات بها .
10- التعهد بالالتزام بكافة الضوابط والاجراءات التى تقررها الهيئة لوقف النشاط .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 119
تتولى الهيئة دراسة طلب الوقف بعد التأكد من استيفائه كافة البيانات والمستندات المؤيدة له ، ولها طلب استيفاء المستندات او البيانات او المعلومات التى تراها ضرورية للبت فى الطلب .
وتعرض الدراسة المعدة فى هذا الشأن على مجلس ادارة الهيئة للبت فى الطلب ، ويراعى عند اتخاذ قراره الاتى :
1- مدى أهمية الاوراق او الادوات المالية محل نشاط البورصة ، والمجالات التى ستتأثر سلبا بوقفها .
2- أحجام وقيم التعامل بالبورصة ، ومدى كون النشاط يحقق خسائر لسنوات متتالية .
3- مدى وجود مصلحة لاعضاء مجلس ادارة البورصة او اى من مساهميها الرئيسيين او اى من اقاربهم حتى الدرجة الرابعة ، من وقف نشاط البورصة .
ويصدر مجلس ادارة الهيئة قراره بشأن طلب نشاط البورصة ، وفقا لاى من الصورتين الاتيتين :
( أ ) الموافقة على طلب الايقاف وتحديد تاريخ بدء تنفيذه ، على ان يتضمن القرار المتطلبات والاجراءات الواجب على البورصة اتباعها لاستكمال وقف النشاط ، ومنها البدء فى انهاء التعاملات المتعلقة بنشاط البورصة بنشاط البورصة وعدم تلقى أية معاملات جديدة من العملاء الا ما يهدف منها الى اغلاق الحسابات والعقود ، كما يجوز تحديد مدة يتم وقف النشاط بعدها .
( ب ) استمرار ممارسة لنشاطها لحين تحويل أنشطتها للبورصة المصرية او لبورصة اخرى يرخص لها بذات النشاط خلال مدة لا تجاوز سنة .
ولمجلس ادارة الهيئة حفاظا على استقرار السوق وحماية للمتعاملين فيه ، فى حالة الزام البورصة باستمرار النشاط لمدة محددة ، تعيين مفوض لادارة البورصة لحين انهاء اجراءات وقف مزاولة النشاط.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 119 مكرر
تلتزم البورصة ينشر قرار الهيئة الصادر بالموافقة على وقف مزاولة النشاط والضوابط والاجراءات الصادرة عن الهيئة فى هذا الشأن ، وفقا لوسائل التى يحددها مجلس ادارة الهيئة .
ويجب ان يتضمن النشر دعوة أصحاب الشأن من المتعاملين او شركات الوساطة فى الاوراق المالية او الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية او غيرهم من الجهات لتقديم ما يرونه من ملاحظات على وقف البورصة لنشاطها ، وذلك خلال مدة لا تجاوز شهرا من تاريخ النشر .
وتقوم الهيئة بدراسة هذه الملاحظات وتوجيه ادارة البورصة بما يجب عليها القيام به تجاهها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 1 لسنة 2006 .
المادة 119 مكرر1
تلتزم البورصة بتنفيذ كافة المتطلبات التى حددتها الهيئة لوقف النشاط فى المواعيد التى حددتها ، وبعد الانتهاء من كافة متطلبات وقف النشاط يتم العرض على مجلس ادارة الهيئة لالغاء الترخيص ، وذلك بناء على طلب يقدم من الممثل القانونى للبورصة مرفقا به قرار الجمعية العامة للشركة المتضمن تعيين مصف او اكثر للقيام باعمال التصفية والاجراءات الواجب عليه اتباعها خلال فترة التصفية ومدة التصفية بما لا يجاوز سنة .
ولا يجوز لاى شركة وقف نشاطها او تصفية عملياتها الا بموافقة مجلس ادارة الهيئة ، وذلك بعد التثبت من ان الشركة قد أبرأت ذمتها نهائيا من التزامتها وفقا للشروط والاجراءات التى يحددها مجلس ادارة الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 1 لسنة 2006 .
المادة 119 مكرر2
يقوم المصفى خلال فترة التصفية بجميع الاعمال التى تقتضيها اعمال التصفية ، ويحظر عليه خلال هذه الفترة القيام بتلقى اى طلبات او اوامر جديدة بشان الاوراق المالية او العقود التى يتم التداول عليها ، بحسب الاحوال .
كما يلتزم بان يقدم للهيئة تقريرا كل ثلاثة اشهر بما قام به من اجراءات للتصفية .
وللهيئة من تلقاء او بناء على طلب ذوى الشان ، طلب عزل او استبدال المصفى المعين لانجاز اعمال تصفية البورصة اذا لم يقم بالاعمال الواجب عليه قانونا القيام بها او تقاعس عن ادائها فى المدة المحددة او اذا لم يقم بها على الوجه المطلوب .
وتتولى الجمعية للبورصة اتخاذ اجراءات العزل او الاستبدال بحسب الاحوال وتحديد من يحل محل المصفى ، ويشهر قرار العزل او الاستبدال بالسجل التجارى وفقا للقواعد المقررة قانونا فى هذا الشأن .
ويسرى فيما لم يرد به نص خاص فى المواد السابقة قواعد واجراءات تصفية الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية ، واحكام شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد المشار اليه .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 119 مكرر3
تسرى احكام ( المواد من 118 الى 119 مكررا 2 ) من هذه اللائحة فى الاحوال التى تؤسس البورصة المصرية شركة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 119 مكرر4
فى الحالات التى ترغب فيها البورصة المصرية وقف مزاولة نشاط تداول العقود المشتقة من الاوراق المالية المقيدة بها حال مزاولتها لهذا النشاط بنفسها ، يلتزم رئيس مجلس ادارة البورصة المصرية بعد موافقة مجلس الادارة بالتقدم بطلب الى الهيئة للحصول على موافقتها على اتخاذ اجراءات وقف مزاولة هذا النشاط ، على ان يرفق بالطلب المتطلبات الواردة بالبنود من ( 1 الى 10 ) المرتبطة بنشاط تداول العقود المشتقة من الاوراق المالية والمنصوص عليها بالمادة ( 118 ) من هذه اللائحة ، مع الالتزام بالاتى :
1- اخطار الجهة المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية للعمليات المرخص للبورصة بالتعامل فيها وشركات الوساطة فى العقود والاعضاء المتعاملين لحسابهم الخاص ، برغبتها فى ايقاف مزاولة النشاط .
2- تحديد اسلوب تصفية كافة العقود التى يجرى التداول عليها .
وتسرى احكام المواد السابقة ، الخاصة بوقف النشاط والغاء الترخيص عدا ما يرتبط باجراءات التصفية ، وذلك كله بما يتفق مع الطبيعة القانونية للبورصة المصرية .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 120
الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية هي الشركات التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة الآتية:
(أ) ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية.
(ب) الاشتراك في تأسيس الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو في زيادة رؤوس أموالها.
(جـ) رأس المال المخاطر.
(د) المقاصة والتسوية في معاملات الأوراق المالية.
(هـ) تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وصناديق الاستثمار.
(و) السمسرة في الأوراق المالية.
(ز) الأنشطة الأخرى التي تتصل بمجال الأوراق المالية ويحددها وزير الاقتصاد بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة.
المادة 121
تتضمن الأعمال المرتبطة بترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية ما يأتي:
1- إدارة عمليات ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية وجلب المستثمرين وما قد يتصل بذلك من نشر في وسائل الإعلام.
2- الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة وغير المطروحة للاكتتاب العام، ولها إعادة طرحها في اكتتاب عام أو عن غير طريق الاكتتاب العام بذات الشروط والأوضاع الواردة بنشرة الاكتتاب المعتمدة خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ اعتماد تلك النشرة دون التقيد بالقيمة الاسمية للورقة.
وعلى الجهة مصدرة الورقة موافاة الشركة بأية تعديلات أو تغييرات تطرأ خلال هذه المدة لاتخاذ الإجراء المناسب وفقا لأحكام المادة 49 من هذه اللائحة.
وتباشر الشركة نشاطها وفقا لأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له والاتفاق الذي تبرمه مع ذوي الشأن.
وتخطر الهيئة بصورة من هذا الاتفاق، وعلى الهيئة إبلاغ ملاحظاتها للشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الإخطار.
المادة 122
تعتبر شركة عاملة في نشاط تأسيس الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو في زيادة رؤوس أموالها ما يأتي:
الشركات التي تزاول نشاط تأسيس أو المساهمة في الشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية.
الشركات التي يكون أكثر من نصف محفظتها من الأوراق المالية في شركات عاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية.
ويضع مجلس إدارة الهيئة ضوابط تطبيق هذه المادة، وقواعد توفيق الأوضاع للشركات للالتزام بها.
- معدلة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018
المادة 123
يتضمن نشاط رأس المال المخاطر تمويل نشاط الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو دعمها أو تقديم الخدمات الفنية والإدارية أو المشاركة في المشروعات والمنشآت وتنميتها بقصد تحويلها إلى شركات مساهمة أو توصية بالأسهم متى كانت هذه المشروعات وتلك الشركات عالية المخاطر أو تعاني قصورا في التمويل وما يستتبعه من طول دورة الاستثمار.
المادة 124
يجب أن تتخذ الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية المنصوص عليها فى القانون شكل شركة المساهمة أو شركة توصية بالأسهم .
ويجب عليها إمساك الدفاتر والسجلات اللازمة لمباشرة نشاطها وتلك التى تحددها هذه اللائحة ، والالتزام بقواعد الحوكمة التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
يجب أن تتخذ الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية المنصوص عليها في القانون شكل شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم.
ويجب عليها إمساك الدفاتر والسجلات اللازمة لمباشرة نشاطها وتلك التي تحددها هذه اللائحة.
المادة 125
يكون رأس المال المصدر والمدفوع للشركة التي تباشر نشاطا أو أكثر من الأنشطة الخاضعة لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992، على النحو التالي:
أولا: خمسة ملايين جنيه نقدا مدفوعا بالكامل للأنشطة التالية:
- ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية.
- الاشتراك في تأسيس الشركات التي تصدر أوراقا مالية أو في زيادة رؤوس أموالها.
- تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وصناديق الاستثمار.
- السمسرة في الأوراق المالية.
- تقييم وتحليل الأوراق المالية.
- تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية.
- نشر المعلومات عن الأوراق المالية.
- توريق الحقوق المالية.
ثانيا – عشرة ملايين جنيه مدفوعا نقدا بالكامل للأنشطة التالية :
1 – سوق المال المخاطر
2 – التعامل والوساطة والسمسرة في السندات
ثالثا : مليونين ونصف المليون لنشاط تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للمشروعات المتوسطة والصغيرة ، والتي يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، بمراعاة القوانين المنظمة لهذه الشركات .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020
المادة 126
يكون الحد الأقصى لقيمة العمليات التي تقوم بها الشركات المشار إليها بالمادة 121 من هذه اللائحة بالنسبة إلى كل نشاط في ضوء رأس مالها والتأمين المدفوع منها للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.
ويتحدد التأمين بمراعاة حجم ونوع نشاط الشركة ومخاطر مباشرته وأعباء الشركة والتزاماتها.
المادة 127
لا يجوز إنشاء شركات تباشر نشاطا من الأنشطة المبينة في المادة (27) من القانون أيا كان النظام القانوني الخاضعة له إلا وفقا للأحكام والشروط الواردة في القانون وهذه اللائحة.
وللمؤسسين أو المسئول عن إدارة الشركة حسب الأحوال قبل المضي في إجراءات تأسيس الشركة أو الترخيص لها بمباشرة النشاط التقدم للهيئة بطلب للحصول على الموافقة المبدئية على ذلك مرفقا به الأوراق التي تحددها الهيئة.
وتكون الموافقة في ضوء حاجة سوق رأس المال للنشاط المطلوب الترخيص به أو تأسيس الشركة لمباشرته.
وفي حالة تعدد الأغراض المطلوب مباشرتها يجب ألا تكون تلك الأنشطة متعارضة فيما بينها.
المادة 128
تقدم طلبات تأسيس الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية إلى الهيئة على النموذج الذي تعده الهيئة مرفقا به الأوراق الآتية:
1- ثلاث نسخ من العقد الابتدائي للشركة، ونظامها الأساسي موقعا عليهما من المؤسسين أو من الوكيل عنهم.
2- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة من غيرها من الشركات.
3- إقرار السلطة المختصة في الشخص المعنوي بتعيين ممثل له في مجلس إدارة الشركة وذلك إذا كان هذا الشخص عضوا بمجلس الإدارة.
4- إقرار من مراقب الحسابات يفيد قبوله التعيين.
5- شهادة من الجهة التي تم الاكتتاب عن طريقها تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة وحصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها وأن هذه القيمة لا يجوز السحب منها إلا بعد شهر نظام الشركة وعقد تأسيسها في السجل التجاري.
6- بيان من وكيل المؤسسين بالتعديلات التي أدخلت على نموذج العقد الابتدائي للشركة ونظامها.
7- إذا تضمن العقد إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح، فتقدم الأوراق والوثائق التي تثبت وجود الالتزام أو الحق الذي أعطيت الحصص المذكورة في مقابله وما يفيد التنازل عنه للشركة بعد إنشائها.
8- إذا دخل في رأسمال الشركة حصة عينية يتعين تقديم ما يفيد تقييمها واستكمال إجراءات ذلك.
9- ما يفيد سداد رسم التأسيس للهيئة.
المادة 129
تعد الهيئة سجلا تدون به طلبات تأسيس الشركات، ويتم تدوين هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقا لتاريخ ورود كل منها، ويكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات.
وتعطي الهيئة مقدم الطلب إيصالا يفيد تقديم الطلب وتاريخه ورقم تدوينه في السجل المشار إليه.
المادة 130
تشكل بقرار من رئيس الهيئة لجنة تضم عناصر فنية وقانونية للنظر في تأسيس الشركة.
وتكون لها أمانة فنية تتكون من عدد كاف من العاملين بالهيئة.
ويحدد رئيس الهيئة مكافآت أعضاء اللجنة والأمانة.
المادة 131
تتولى أمانة اللجنة قيد طلبات التأسيس في السجل المشار إليه بالمادة (129) من هذه اللائحة. فإذا كانت الأوراق كاملة اتخذت إجراءات عرضها على اللجنة. أما إذا تبين وجود نقص في الأوراق أو في بياناتها فيتم إخطار ذوي الشأن خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب لاستكمالها ويؤشر بذلك في السجل.
المادة 132
يجب أن يكون قرار اللجنة بالرفض مسببا.
ولا تكون قرارات اللجنة نهائية إلا بعد اعتمادها من رئيس الهيئة.
ويجب إخطار ذوي الشأن بقرار اللجنة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعتماده.
المادة 133
لا يجوز مزاولة أي نشاط من الأنشطة المتعلقة بمجالات الأوراق المالية إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.
وتقيد الشركات المرخص بها في جدول خاص يعد بالهيئة لهذا الغرض، ويعطى لكل شركة رقم مسلسل ويحدد فيه نوع الترخيص الممنوح لها، ويتضمن بيانات عن الشركة ورأس مالها وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين والفروع.
وتعطى كل شركة تم الترخيص لها شهادة بذلك يحدد فيها نوع الأنشطة المرخص بها وعليها أن تشير إليها في مكاتباتها.
المادة 134
يكون الترخيص بمزاولة احد أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية مقابل رسم يدفع للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه عن كل نشاط، وبحد أقصى ثلاثون ألف جنيه في حالة مزاولة أكثر من نشاط.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 14 لسنة 2006 .
المادة 135
يقدم طلب الترخيص بمزاولة النشاط على النموذج المعد لذلك مرفقا به ما يأتي:
1- شهادة بقيد الشركة في السجل التجاري وتاريخ القيد ورقمه ومكانه.
2- الأنشطة المطلوب مزاولتها ومدى اتفاق رأس المال مع هذه الأنشطة.
3- بيان بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين وخبراتهم على النحو الذي يحدده قرار مجلس إدارة الهيئة.
4- أن يكون المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة والمديرون حسني السمعة مع تقديم ما يفيد أنه لم تصدر على أي منهم أحكام بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف والأمانة أو في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات أو التجارة أو الحكم بإشهار إفلاس ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
5- ما يفيد سداد رسم الترخيص.
6- ما يفيد أداء قيمة التأمين على النحو الذي يبينه قرار مجلس إدارة الهيئة.
7- أية تعديلات تطرأ على البيانات والمستندات والوثائق التي تم على أساسها تأسيس الشركة.
8 – مايفيد قيام الشركة اذا كانت من شركات ادارة صناديق الاوراق المالية السمسرة فى الاوراق المالية او تكوين ادارة محافظ الاوراق المالية او ادارة السجلات او التسوية والمقاصة والحفظ المركزى بالتأمين ضد المسئولية عن الخسائر او الاضرار التى تصيب عملائها بسبب خطأ الشركة او مديريها او العاملين بها او نتيجة لفقد او تلف او سرقة وثائق العملاء وأموالهم وذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس ادارة الهيئة .
9- القواعد التى تضعها شركات تقييم وتصنيف وترتيب الاوراق المالية بشأن اجراء التصنيف الائتمانى والدرجات الدالة عليه وقواعد واجراءات الرقابة الداخلية التى تحول دون استخدام المعلومات المتاحة لدى تلك الشركات عن الجهات او الاوراق المالية التى تقوم بتصنيفها فى غير التصنيف .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000
المادة 136
يصدر الترخيص بقرار من رئيس الهيئة خلال ستين يوما على الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى الهيئة.
ويجب أن يكون قرار الرفض مسببا.
ويجب إخطار أصحاب الشأن بقرار الهيئة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.
المادة 137
يجوز التظلم من قراري رفض طلب التأسيس أو طلب الترخيص إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في الباب الخامس من القانون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار أو علم صاحب الشأن بقرار الرفض، ويجب أن يتضمن التظلم بيانا بأسبابه وأن يرفق به ما يتوفر من مستندات تؤيده.
وتتولى لجنة التظلمات نظر التظلم ولها في سبيل ذلك طلب إيضاحات من المتظلم أو من الهيئة. ويتم البت في التظلم خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديمه أو من تاريخ تقديم الإيضاحات.
ويكون قرار اللجنة بالبت في التظلم نهائيا ونافذا. ولا تقبل الدعوى بطلب إلغاء قرار رفض طلب التأسيس أو طلب الترخيص قبل التظلم منه.
المادة 138
على الشركات والجهات القائمة التي تعمل في مجال من المجالات المشار إليها في المادة (27) من القانون أيا كان النظام القانوني الذي تخضع له أن تخطر الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ العمل بهذه اللائحة بالبيانات الآتية:
1- العقد الابتدائي والنظام الأساسي.
2- القرار المرخص بإنشاء الشركة.
3- التقارير السنوية والقوائم المالية المعتمدة عن آخر سنة مالية.
4- مجالات عمل الشركة.
5- الأسهم التي تملكها في الشركات القائمة في مصر والخارج.
6- أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وبياناتهم.
المادة 139
على الشركات والجهات المشار إليها في المادة السابقة أن تعدل أوضاعها وفقا لأحكام القانون والقرارات المنفذة له خلال المدة المنصوص عليها في المادة (34) من القانون.
ويجب عليها قبل تعديل أوضاعها والتقدم للحصول على ترخيص مزاولة النشاط من الهيئة إجراء التعديلات اللازمة على نظمها الأساسية بما يتفق وأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له والعرض على الأجهزة المختصة بها وفقا للأوضاع والإجراءات المقررة بتلك النظم.
ويسري فيما يتعلق بالترخيص الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذه اللائحة.
وتسري أحكام هذه المادة على شركات قطاع الأعمال العام بالشروط والأوضاع التي يتم الاتفاق عليها بين وزير قطاع الأعمال العام ووزير الاقتصاد بعد أخذ رأي رئيس الهيئة.
المادة 139 مكرر
يحظر على اى شخص طبيعى او اعتبارى ان يستحوذ بطريق مباشر او غير مباشر على ما يزيد على ثلث رأس المال المصدرلاى شركة من شركات السمسرة فى الاوراق المالية او ادارة صناديق الاستثمار التى تمثل اكثر من (10%) من حجم السوق لاى من النشاطين او اى نسبة تؤدى الى السيطرة الفعلية عليه الا بعد الحصول على موافقة مجلس ادارة الهيئة طبقا للضوابط التى يحددها .
وفى تطبيق احكام هذه المادة يقصد بالسيطرة الفعلية للشخص الطبيعى او الاعتبارى ان يكون مالكا لاى نسبة تمكنه من تعيين غالبية اعضاء مجلس ادارة الشركة او التحكم على اى نحو فى القرارات التى يصدرها مجلس ادارتها او التحكم فى القرارات التى تصدر عن جمعيتها العامة .
ويدخل فى حساب ملكية الشخص الطبيعى ما يملكه ازواجه وأولاده القصر .
ويدخل فى حساب ملكية الشخص الاعتبارى ما يملكه بالاضافة الى ما يملكه اى من اعضاء مجلس ادارته ، سواء كانوا اشخاصا طبيعيين او اعتباريين ، كما يدخل فى الحساب اى شخص اعتبارى آخر اذا كان تحت السيطرة الفعلية لذات الاشخاص الطبيعية او الاعتبارية ، وكذلك مجموع ما يملكه اكثر من شخص طبيعى او اعتبارى يكون بينهم اتفاق على ممارسة حقوقهم فى الجمعية العامة او مجلس ادارة الشركة بما يؤدى الى السيطرة الفعلية على اى منهما .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 139 مكرر1
يتعين على الشخص الذى يتملك بالميراث او الوصية ما يزيد على النسب المذكورة المادة السابقة او ما يؤدى الى سيطرته الفعلية على الشركة توفيق اوضاعه طبقا للقواعد التى يحددها مجلس ادارة الهيئة خلال مدة لا تجاوز سنتين من تاريخ أيلولة هذه الزيادة اليه ، ويترتب على عدم توفيق اوضاعه خلال هذه المدة الا تكون له حقوق فى التصويت فى الجمعية العامة اوفى مجلس الادارة بالنسبة لما يزيد على الحد المشار اليه .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 140
نطاق تطبيق أحكام هذا الفصل
تسرى أحكام هذا الفصل على صناديق الاستثمار المنشأة وفقا لأحكام قانون سوق رأس المال .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 141
صندوق الاستثمار:
وعاء استثماري مشترك يأخذ شكل شركة مساهمة ويهدف إلى إتاحة الفرصة للمستثمرين فيه بالمشاركة جماعياً في الاستثمار في المجالات الواردة في هذه اللائحة ويديره مدير استثمار مقابل أتعاب.
وثيقة الاستثمار:
ورقة مالية تمثل حصة شائعة لحامل الوثيقة في صافي قيمة أصول الصندوق، ويشترك مالكو الوثائق في الأرباح والخسائر الناتجة عن نشاط الصندوق كل بنسبة ما يملكه من وثائق.
صندوق الاستثمار المفتوح:
هو صندوق استثمار يزيد حجمه بما يصدر من وثائق استثمار جديدة ، وينخفض حجمه بما يتم استرداده من وثائق استثمار قائمة ، وبمراعاة العلاقة بين رأس مال الصندوق وحجمه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (142) من هذه اللائحة ، ويتم شراء واسترداد وثائق الاستثمار دون الحاجة إلى قيده فى البورصة فيما عدا صناديق المؤشرات .
صندوق الاستثمار المغلق:
هو صندوق استثمار يتم طرح وثائقه من خلال طرح خاص يقتصر على المستثمرين المؤهلين ، ولا تسترد وثائق الصندوق إلا فى نهاية مدته ، ومع ذلك يجوز استرداد تلك الوثائق وفقًا للشروط التى تعتمدها الهيئة ، على أن يراعى فى القيمة الاسمية لوثائق الاستثمار التى تصدر فى إصدار واحد أو عدة إصدارات منسوبة إلى رأس مال الصندوق النسبة المنصوص عليها بالمـادة (142) من هذه اللائحة ، ويجوز طرح وثائقه فى اكتتاب عام ، على أن يتم قيده والتداول على وثائقه فى بورصة الأوراق المـالية .
صندوق الملكية الخاصة:
هو صندوق استثمار مباشر مغلق يستثمر أمواله في شراء أوراق مالية مقيدة وغير مقيدة في البورصة وله مزاولة نشاط رأس المال المخاطر ويتم طرح وثائقه طرحاً خاصاً ويجوز قيده في بورصة الأوراق المالية.
صندوق المؤشرات:
هو صندوق استثمار مفتوح يصدر وثائق مقابل استثمار أمواله في محفظة تتبع الأوراق المالية المكونة لها أحد مؤشرات الأسعار بالبورصات ويتم قيد وتداول وثائقه بالبورصة.
صندوق أسواق النقد:
هو صندوق استثمار يصدر وثائق مقابل استثمار جميع أصوله في استثمارات قصيرة الأجل مثل أدوات الدين الصادرة عن الحكومة والبنوك والشركات واتفاقات إعادة الشراء وأذون الخزانة وشهادات الادخار البنكية ووثائق صناديق أسواق النقد الأخرى.
صندوق أدوات الدين:
هو صندوق استثمار يصدر وثائقه مقابل استثمار أمواله بصورة رئيسية في أدوات دين ذات أجال متوسطة وطويلة الأجل ومن بينها سندات الخزانة وسندات الشركات وصكوك التمويل وسندات التوريق وغيرها من الأوراق المالية المشابهة مع الاحتفاظ بنسبة من أمواله في أدوات استثمارية قصيرة الأجل.
صندوق الاستثمار العقاري:
هو صندوق استثمار مغلق يصدر وثائق مقابل استثمارات الصندوق في الأصول العقارية من أراض وعقارات مبنية وغيرها من الأصول التي تضمن حداً معيناً من السيولة.
صندوق الاستثمار الخيري:
صندوق استثمار يقتصر توزيع الأرباح والعوائد الناتجة عن استثماراته على الإنفاق على الأغراض الاجتماعية أو الخيرية من خلال الجمعيات أو المؤسسات الأهلية المشهرة، أو الجهات الحكومية أو الجهات التابعة لها ذات الصلة بالأنشطة الخيرية وفقا لما تحدده نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات حسب الأحوال.
الجمعية العامة للصندوق:
تتكون الجمعية العامة للصندوق من المساهمين في رأس مال شركة الصندوق.
جماعة حملة الوثائق:
الجماعة التي تتكون من حاملي الوثائق التي يصدرها الصندوق.
صافي قيمة الأصول:
القيمة السوقية لأصول الصندوق مخصوماً منها الالتزامات وكافة المصروفات المستحقة عليه.
المستثمرون المؤهلون:
المستثمرون من ذوي الملاءة المالية وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة، والأشخاص الاعتبارية من المؤسسات المالية وصناديق المعاشات وشركات وصناديق الاستثمار، وغيرها من الشركات والمؤسسات المتخصصة في الاستثمار في الأوراق المالية.
مدير الاستثمار:
الشركة المسئولة عن إدارة أصول والتزامات الصندوق.
مدير المحفظة:
الشخص المسئول لدى مدير الاستثمار عن إدارة استثمارات الصندوق.
صناديق الاستثمار المرتبطة:
صناديق استثمار يديرها مدير الاستثمار أو أياً من الأشخاص المرتبطة به.
العضو المستقل في مجلس إدارة شركة الصندوق:
هو الشخص الطبيعي من غير أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية لشركة الصندوق وجميع مقدمي الخدمات للصندوق ولا يرتبط بأي منهم بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، وليس زوجاً أو من أقارب الدرجة الثانية لهؤلاء الأشخاص.
المطور العقاري:
شركة متخصصة مسئولة عن الجوانب الفنية لتنفيذ مشروعات صندوق الاستثمار العقاري وتحقيق أغراضه وذلك بموجب عقد الخدمات المبرم بينها وبين مدير الاستثمار.
شركة خدمات الإدارة:
شركة متخصصة تتولى احتساب صافي قيمة أصول صناديق الاستثمار المفتوحة والمغلقة وعمليات تسجيل إصدار واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة، وكذلك حفظ مستندات ووثائق أصول الصناديق العقارية، بالإضافة إلى الأغراض الأخرى المنصوص عليها في هذا الفصل.
شركة إدارة العقارات:
شركة متخصصة تتولى إدارة المشروعات العقارية المملوكة لصندوق الاستثمار العقاري وصيانتها وتحقيق أغراضه وذلك بموجب عقد الخدمات المبرم بينها وبين مدير الاستثمار.
الأطراف ذوو العلاقة:
الأطراف المرتبطة بنشاط صندوق الاستثمار ومنها على سبيل المثال:
مدير الاستثمار.
أمين الحفظ.
البنك المودعة لديه أموال الصندوق أو الممول لأصول الصندوق العقارية.
المطور العقاري.
شركة خدمات الإدارة.
شركة السمسرة التي يرخص لها ببيع واسترداد وثائق الاستثمار.
شركة إدارة العقارات.
مراقبو الحسابات.
المستشار القانوني.
أعضاء مجلس الإدارة أو أي من المديرين التنفيذيين أو كل من يشارك في اتخاذ القرار لدى أي من الأطراف أعلاه.
أي مالك وثائق تتجاوز ملكيته (5 %) من صافي قيمة أصول صندوق الاستثمار.
الأشخاص المرتبطة:
الأشخاص الطبيعيون وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر التي تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهم مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو أن يكون مالكها شخصاً واحداً. كما يعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر من الأشخاص المشار إليهم.
صندوق الاستثمار المتداول
هو صندوق استثمار مفتوح يصدر وثائق مقابل استثمار أمواله فى محفظة تستثمر فى أى من الأوراق أو الأصول أو السلع ، ويكون لها مؤشر مرجعى تتبعه ، ويجوز قيد وتداول وثائقه فى البورصات المصرية وفقا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .
صندوق استثمار التنمية المستدامة (ESG Funds)
هو صندوق استثمار يهدف إلى الاستثمار فى الأنشطة الاقتصادية المتعلقة بالمشروعات الخضراء أو المشروعات التى تراعى الأبعاد البيئية والاجتماعية ، ويجوز طرح وثائقه طرحًا عامًا أو خاصًا .
صندوق التحوط : هو أحد أنواع صناديق الاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين والأدوات المالية أو أحدهم ، ويهدف للاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين وغيرها من الأوراق والأدوات المالية ذات معدلات التداول المرتفعة ويجوز له التعامل من خلال آليات التداول المتخصصة بالبورصات ، وذلك وفقًا للسياسة الاستثمارية الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويتم طرح وثائقه طرحًَا عامًا أو خاصًا .
- تم إضافة تعريف (صندوق التحوط) بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار رقم 40 لسنة 2018.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 6 لسنة 2016 .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 142
يتخذ صندوق الاستثمار شكل شركة مساهمة يتم تأسيسها طبقًا للإجراءات والأحكام المقررة لتأسيس الشركات العاملة فى مجال الأوراق المـالية ، ويجب ألا يقل رأس المـال المصدر والمدفوع لشركة الصندوق عن (2%) من حجم الصندوق بحد أقصى خمسة ملايين جنيه مصرى أو ما يعــادلها بالعمــلات الأجنبيــة ، ويجوز لشركة الصندوق زيـادة رأس مـالها المصدر عن الحد الأقصى المشار إليه .
ويسدد مؤسسو شركة الصندوق كامل رأس مالها نقدا كل بنسبة مساهمته فيه، وتصدر مقابلها وثائق الصندوق.
ويكون للبنوك ولشركات التأمين أن تباشر بنفسها نشاط صناديق الاستثمار المفتوحة طبقاً للشروط والضوابط الواردة في القانون وفي هذا الفصل.
ويكون للبنوك، بعد موافقة البنك المركزي المصري، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير المصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق الاستثمار بترخيص من الهيئة، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قواعد وضوابط وإجراءات الترخيص ومباشرة النشاط وإشراف ورقابة الهيئة.
يجوز لشركات المساهمة التى يرتبط نشاطها بأحد مجالات صناديق الاستثمار ، التحول لمزاولة نشاط صندوق الاستثمار ، بعد تعديل أوضاعها ونظامها الأساسى بما يتفق مع أحكام شركة صندوق الاستثمار المزمع التحول إليها ، وبعد الترخيص لها بمزاولة النشاط وفقًا لأحكام هذا الفصل ، وذلك كله وفقًا للشروط والضوابط والإجراءات التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .
- الفقرة الأخيرة مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*الفقرة الثانية معدلة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018.
*الفقرة الثالثة معدلة بقراررئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 143
يكون النظام الأساسي لشركة الصندوق وفقاً للنموذج الذي تعده الهيئة، على أن يتضمن بصفة خاصة البيانات الآتية:
1- اسم الصندوق ونوعه ومدته وعنوانه.
2- أسماء وبيانات مؤسسي شركة الصندوق ونسب مساهمتهم في رأسماله.
3- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
4- طريقة تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
5- رأس المال وأحوال زيادته والحد الأقصى للنسبة بينه وبين الأموال التي تصدر مقابلها وثائق الاستثمار.
6- نظام إصدار الوثائق وأسلوب الاكتتاب فيها.
7- إجراءات طرح إصدارات تالية من وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة.
8- أحكام استرداد الوثائق في الحالات التي يجوز فيها الاسترداد، وحالات الوقف المؤقت لعملية استرداد الوثائق.
9- أسلوب تقييم أصول الصندوق.
10- اختصاصات الجمعية العامة للمساهمين بشركة الصندوق.
11- اختصاصات جماعة حملة الوثائق والأحوال التي يتعين فيها دعوتها للاجتماع وإجراءات الانعقاد والتصويت.
12- اختصاصات وصلاحيات مجلس إدارة الصندوق.
13- التزامات مدير الاستثمار.
14- كيفية اختيار الأطراف الأخرى ذات العلاقة بالصندوق وكيفية تحديد أتعابها.
15- الإفصاحات المطلوبة من كافة الأطراف ذات العلاقة.
16- أسماء مراقبي حسابات الصندوق.
17- اسم المستشار القانوني للصندوق إن وجد.
18- حالات وأسلوب تصفية أو مد أجل الصندوق.
19- التزامات أمين الحفظ.
20- التزامات شركة خدمات الإدارة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 144
يتم الترخيص لشركة الصندوق بمباشرة نشاط صناديق الاستثمار طبقاً لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.
ويجب أن تصدر الهيئة قرارها بالبت في طلب الترخيص في المواعيد المحددة وطبقاً للأوضاع المقررة بالمادة 28 من قانون سوق رأس المال.
ويجوز للهيئة إلغاء ترخيص شركة الصندوق إذا لم تقم بطرح وثائقه خلال ستة أشهر من تاريخ حصوله على الترخيص، ويجوز مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى مماثلة إذا كان هناك أسباب تبرر ذلك.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 145
تقدم نشرة الاكتتاب العام في وثائق استثمار الصندوق أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال معتمدة من مجلس إدارة الصندوق، ووفقاً للنماذج التي تعدها الهيئة، على أن تتضمن على الأقل البيانات الآتية:
1- اسم الصندوق ونوعه ومدته وعنوانه وموقعه الإلكتروني وتاريخ ورقم الترخيص الصادر له واسم الجهة المؤسسة إن وجدت.
2- الهدف من الصندوق وسياسته الاستثمارية ونوعية المستثمر الذي يخاطبه به.
3- حجم الصندوق وأحوال زيادته وبيانات مؤسسي الصندوق ونسبة رأس مال شركة الصندوق للأموال التي يصدر الصندوق مقابلها وثائق.
4- القيمة الاسمية للوثيقة وعدد وثائق الاستثمار والحد الأدنى والأقصى لعدد الوثائق التي يجوز الاكتتاب فيها.
5- اسم البنك المرخص له بتلقي طلبات الاكتتاب والمدة المحددة لتلقي الاكتتابات.
6- كيفية إصدار الوثائق واستردادها وحالات وقف الاسترداد وبيان بالجهات التي تقوم ببيع واسترداد الوثائق.
7- إجراءات ومواعيد سداد دفعات وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة، أو تخفيض قيمة أو عدد الوثائق المصدرة.
8- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومؤهلاتهم، وعدد الأعضاء المستقلين ومدى استقلاليتهم والأطراف ذوي العلاقة واختصاصات مجلس الإدارة.
9- كيفية تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
10- التزامات أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق، وإجمالي المكافآت المتوقع حصولهم عليها خلال العام إن وجدت.
11- بيان بصناديق الاستثمار الأخرى التي يشرف عليها أو يشارك في مجلس إدارتها أي عضو من أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق وضوابط منع تعارض المصالح.
12- كيفية تشكيل جماعة حملة الوثائق وإجراءات دعوتها للانعقاد ونصاب الحضور والتصويت وصلاحياتها.
13- اسم وعنوان ورقم وتاريخ ترخيص الأطراف ذات العلاقة بما في ذلك مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة وأمين الحفظ وشركة ترويج الاكتتاب إن وجدت ومدى استقلال كل منهم عن الصندوق والأطراف ذات العلاقة.
14- ملخص واف للأعمال السابقة لمدير الاستثمار وتاريخ وملخص العقد المبرم معه على أن يشمل ذلك آليات اتخاذ قرار الاستثمار واسم ووظيفة كل من يشترك في اتخاذ هذه القرارات واسم المراقب الداخلي لمدير الاستثمار ووسائل الاتصال به.
15- أسماء وعنوانين مراقبي حسابات الصندوق ورقم قيد كل منهما في سجل مراقبي الحسابات في الهيئة، واسم المستشار القانوني للصندوق إن وجد وعنوانه.
16- التعريف بالمخاطر التي يواجهها الصندوق وكيفية إدارتها.
17- طريقة توزيع الأرباح السنوية أو الدورية وأسلوب معاملة الأرباح الرأسمالية.
18- الإفصاحات الدورية المطلوبة من الأطراف ذات العلاقة.
19- الإفصاح عن الحدود الدنيا والقصوى للاستثمار في كل نوع من أصول الصندوق المسموح بها طبقاً لأهداف الصندوق.
20- أتعاب مدير الاستثمار وغيره من الأطراف ذوي العلاقة شاملة كل مستحقاتهم المالية وأية أعباء مالية أخرى يتحملها حملة الوثائق بما قد تتضمنه من أية مصروفات أو نفقات مرتبطة بتأسيس وترخيص شركة الصندوق وغيرها من الأعباء الأخرى المرتبطة بها خلال مدة الصندوق.
21- حالات تصفية الصندوق، وكيفية التصفية.
22- طريقة التقييم الدوري لصافي قيمة أصول الصندوق.
23- إقرار كل من مدير الاستثمار ومراقبي الحسابات والمستشار القانوني بأن البيانات الواردة في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات صحيحة ومتوافقة مع القانون.
24- أية بيانات أو مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
وتتولى الهيئة فحص نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات والمستندات المرفقة بها، وتصدر الهيئة قرارها باعتماد أو رفض نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة أو من تاريخ استيفائها، مع إخطار ذوي الشأن خلال يومي عمل من تاريخ صدوره.
ولا يجوز طرح وثائق صناديق الاستثمار للاكتتاب العام أو الطرح الخاص إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة، ومع ذلك يجوز بموافقة الهيئة الترويج للصندوق في حالة الطرح الخاص وفقاً للضوابط الواردة بالمادة 155 من هذه اللائحة.
ويتم نشر نشرة الاكتتاب الملخص الخاص بها وفقا لوسائل النشر التي يحددها مجلس إدارة الهيئة، ويسقط قرار الهيئة باعتماد نشرة الاكتتاب أو الطرح من خلال مذكرة المعلومات إذا لم يتم فتح باب الاكتتاب في وثائق الاستثمار خلال شهرين من تاريخ صدور الموافقة، ما لم تقرر الهيئة مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 146
يلتزم مجلس إدارة الصندوق أو الجهة المؤسسة – حسب الأحوال – بتحديث نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات كل عام وكذلك عند قيد الوثائق بالبورصة على أنه في حالة تغيير أي من البنود المذكورة في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فإنه يجب اعتماد هذه التعديلات من الهيئة، والنشر أو الإفصاح لحملة وثائق الاستثمار وكذلك إخطار البورصة إذا كانت وثائق الصندوق مقيدة بها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 147
يصدر الصندوق وثائق استثمار اسمية بقيمة واحدة مقابل وفاء المستثمرين المكتتبين فيها بكامل قيمتها نقدًا .
ويحدد الصندوق القيمة الاسمية للوثيقة بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه، وتكون الوثيقة غير قابلة للتجزئة، وتقتصر مسئولية حاملي الوثائق عن التزامات الصندوق في حدود ما يمتلكونه من وثائق.
ولا يجوز أن يتم الاكتتاب في وثائق الصندوق في مقابل حصص عينية إلا لصناديق الملكية الخاصة غير المطروحة للاكتتاب العام وصناديق المؤشرات وصناديق الاستثمار العقاري، وذلك كله وفقاً للضوابط التي يقررها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 148
يجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقاري ذات الطرح الخاص إصدار وثائق تسدد قيمتها على دفعات على أن تنص مذكرة المعلومات على كيفية سداد قيمة دفعات الوثائق، وما يترتب على الإخلال بالسداد مع الالتزام بالأحكام الواردة في المادة (148 مكررًا) من هذه اللائحة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم رقم 2482 لسنة 2025 –
النص قبل التعديل”
يجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقاري غير المطروحة للاكتتاب العام إصدار وثائق تسدد قيمتها على دفعات على أن تنص مذكرة المعلومات على كيفية سداد قيمة دفعات الوثائق سواء في مواعيد معينة أو بناء على استدعاء من مدير الاستثمار، وعلى ما يترتب على الإخلال بسداد دفعة أو أكثر، مع مراعاة الإجراءات القانونية المقررة الخاصة ببيع الأسهم المنصوص عليها في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.”
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 148 مكرراً
يجب على حامل الوثيقة أن يسدد الدفعات المستحقة من قيمة الوثائق التي اكتتب فيها في المواعيد المفصح عنها بمذكرة المعلومات .
وإذا لم يسدد حامل الوثيقة هذه المبالغ في مواعيدها مضافًا إليها مهلة السداد – إن وجدت – وجهت إليه الشركة إعذارًا على بريده الإلكتروني المسجل بسجلات الشركة ، وباستخدام الرسائل النصية على رقم هاتفه المسجل لديها، وبما تقرره الهيئة من وسائل لهذا الغرض .
على أن يتضمن الإعذار قيمة المبلغ المتأخر في سداده ، والميعاد الذي كان مقررًا للسداد ، وكافة الآثار المترتبة على التأخر في السداد بصيغة واضحة الدلالة ، ويكون لحامل الوثيقة الرد على الشركة خلال يومي عمل من تاريخ وصول الإعذار إليه .
وتقوم الشركة بإخطار الهيئة في اليوم التالي لانتهاء مدة اليومين المنصوص عليها في الفقرة السابقة بالطريق الذي تقرره الهيئة ، بكافة الإجراءات المتخذة من قبلها تجاه حامل الوثيقة المتأخر في السداد ، وبكافة المستندات أو المعلومات التي تقررها الهيئة ، على ألا تبدأ الشركة في اتخاذ إجراءات التنفيذ على الوثيقة بالبيع إلا بعد مرور أربعة أيام عمل من وصول الإخطار مستوفيا إلى علم الهيئة ودون اعتراضها ،
ولا يحسب يوم وصول الإخطار للهيئة ضمن المدة السابقة .
وفي حالة اعتراض الهيئة خلال المدة المشار إليها ، تتولى إخطار الشركة باعتراضها المسبب على البريد الإلكتروني المحدد من الشركة ، وللشركة الرد على هذا الاعتراض خلال يومي عمل من تاريخ وصول اعتراض الهيئة إلى الشركة ،
ولا يُحسب يوم وصول اعتراض الهيئة للشركة ضمن المدة السابقة ، على أن تبت الهيئة نهائيًا في رد الشركة خلال يومي عمل من تاريخ وصول الرد ، ويكون قرار الهيئة ملزمًا في هذا الشأن ، ولا يحسب يوم وصول الرد من الشركة للهيئة ضمن المدة السابقة .
وتباع الوثائق وفقًا لما تقرره مذكرة المعلومات على أن تتضمن آلية مواجهة مخاطر تعثر بيع الوثيقة محل الإخلال ، وطريقة التسوية مع المتعثرين ، وفي كل الأحوال يؤول للمُنفذ عليه القيمة البيعية للوثيقة مخصومًا منها أي مصروفات فعلية إضافية ، على ألا تقل القيمة البيعية عن آخر تقييم معلن من شركة خدمات الإدارة، ويجوز استثناءً أن تقل القيمة البيعية عن آخر تقييم معلن من شركة خدمات الإدارة، شريطة عدم ممانعة الهيئة، وقيام الشركة بتوضيح كافة الإجراءات المتخذة لضمان الوصول لأفضل الأسعار .
وفي جميع الأحوال، إذا قام حامل الوثيقة بسداد ما هو مستحق عليه وفقًا لمذكرة المعلومات في أي وقت قبل البدء في إجراءات التنفيذ، يعد ذلك مبرئًا لذمته ، ومانعًا من البدء في إجراءات التنفيذ .
وتقوم الشركة بإخطار شركة الإيداع والقيد المركزي بتمام عملية البيع وباسم حامل الوثيقة الجديد ، كما تقوم الشركة بإخطار حامل الوثيقة المتعثر فور تمام عملية البيع بذات الطرق المقررة في الفقرة الثانية، وفي كل الأحوال يكون لحامل الوثيقة المتعثر تحصيل الحقوق الناشئة عنها إلى أن يُبدأ في إجراءات التنفيذ .
* مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم رقم 2482 لسنة 2025.
المادة 149
يجوز لمجلس إدارة الصندوق المغلق زيادة الأموال المستثمرة فيه عن طريق إصدار وثائق جديدة، ويتم إصدار الوثائق الجديدة على أساس صافي قيمة الوثيقة وفقاً لما تحدده شركة خدمات الإدارة مرفقاً به تقرير مراقبي حسابات شركة الصندوق، وذلك مع مراعاة الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق والحد الأقصى للنسبة بين رأس مال الصندوق والأموال المستثمرة فيه، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأسمال شركة الصندوق.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 150
يشترك حاملو وثائق الاستثمار في الأرباح والخسائر الناتجة عن استثمارات الصندوق كل بنسبة ما يملكه من وثائق، ويشترك معهم مساهمو شركة الصندوق في تلك الأرباح والخسائر من خلال استخدام رأسمال شركة الصندوق في الاكتتاب في وثائقه أو شرائها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 151
لا يجوز لشركة الصندوق التصرف في الحد الأدنى في وثائق الاستثمار المكتتب فيها وفقاً للمادة 142 طوال مدة الصندوق إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة ووفقاً للضوابط التي تضعها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 152
لا يجوز لحملة الوثائق أو ورثتهم أو دائنيهم طلب تخصيص أو تجنيب أو فرز أو السيطرة على أي من أصول الصندوق بأي صورة، أو الحصول على حق اختصاص عليها
المادة 153
يضع مجلس إدارة الهيئة الضوابط والإجراءات الواجب الالتزام بها للترخيص لشركة الصندوق بطرح أكثر من إصدار للوثائق أو طرح الإصدار الواحد للوثائق على دفعات، وذلك بمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق وحجم الأموال المستثمرة في كل إصدار، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأس مال شركة الصندوق بمراعاة أحكام المادة (17) من هذه اللائحة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 154
ترويج وتسويق الاكتتاب فى الوثائق :
يجوز ترويج الاكتتاب فى وثائق الصندوق من خلال شركة من الشركات المرخص لها بترويج وتغطية الاكتتاب فى الأوراق المالية أو البنوك وذلك بموجب عقد يتم إبرامه مع الصندوق يتضمن بصفة خاصة حدود مسئولية شركة الترويج
أو البنك وأتعابهما وشروط الاكتتاب ومدته ، كما يجوز تسويق وثائق الصندوق من خلال شركات السمسرة وغيرها من الجهات الحاصلة على موافقة من الهيئة بذلك .
ويُنشأ بالهيئة سجل لقيد الجهات الراغبة فى تسويق الاكتتاب فى وثائق الصندوق على النحو المشار إليه بالفقرة السابقة ، ويضع مجلس إدارة الهيئة ضوابط وإجراءات القيد والشطب فى هذا السجل .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
يجوز ترويج الاكتتاب في وثائق الصندوق من خلال شركة من الشركات المرخص لها بترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية أو شركات السمسرة أو البنوك وغيرها من الجهات التي ترخص لها الهيئة بتلقي الاكتتابات، وذلك بموجب عقد يتم إبرامه مع الصندوق يتضمن بصفة خاصة حدود مسئولية شركة الترويج أو السمسرة ومقدار أتعابها وشروط الاكتتاب ومدته.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 155
لا يجوز الإعلان للجمهور أو الدعوة للاكتتاب في وثائق صندوق الاستثمار إلا بعد تأسيس شركة الصندوق والترخيص لها بمزاولة النشاط وحصولها على موافقة الهيئة على طرح الوثائق واعتماد نشرة الاكتتاب، ويجب أن يتضمن الإعلان للاكتتاب البيانات الآتية على الأقل:
1- كيفية الحصول على نسخة من نشرة الاكتتاب أو على التقارير المالية للصندوق إذا كان قائماً.
2- الغرض من الصندوق ورأس ماله ومدته.
3- أهداف الصندوق.
4- السياسة الاستثمارية للصندوق.
5- رقم موافقة الهيئة وتاريخها، والموافقات والتراخيص الأخرى الصادرة عن الجهات الحكومية المختصة.
6- التعريف بنوعية المستثمر المخاطب بنشرة الاكتتاب في وثائق الصندوق.
7- كيفية الإفصاح عن قيمة الوثائق دورياً.
8- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة، وأمين الحفظ والمستشار القانوني.
9- الموقع الإلكتروني للصندوق.
ويجوز الترويج للصناديق المطروحة طرحاً خاصاً قبل الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات بشرط إخطار الهيئة بذلك والالتزام بعدم تلقي أية أموال من المستثمرين إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات.
كما يحظر الإعلان للجمهور في حالة طرح الوثائق للاكتتاب العام أو للمستثمرين المؤهلين في حالة الطرح الخاص عن أية توقعات مبالغ فيها عن أداء الصندوق أو أية بيانات أو معلومات مبالغ فيها أو ذات تأثير مضلل، كما يجب الالتزام بالضوابط التي تضعها الهيئة بشأن الإعلانات.
ويلتزم كل من مدير الاستثمار وشركة ترويج الاكتتاب والأطراف ذات العلاقة بالضوابط التي تصدر عن الهيئة في شأن أي إعلان أو كتيب أو نشرة ترويجية أو تسويقية أو غيرها من وسائل الإعلان التي تتعلق بطرح وبيع وثائق الاستثمار وذلك قبل النشر أو التوزيع على المستثمرين.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 156
يكون الاكتتاب في وثائق الاستثمار المطروحة طرحا عاما أو خاصا عن طريق أحد البنوك أو الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية التي ترخص لها الهيئة بتلقي الاكتتاب، ويعد الاكتتاب في وثائق الاستثمار قبولا من المكتتب للنظام الأساسي للصندوق وما ورد بنشرة الاكتتاب وموافقة على تكوين جماعة حملة الوثائق والانضمام لها.
ويتم الاكتتاب بموجب مستخرج إلكتروني لشهادة اكتتاب مختومة بخاتم الجهة التي تلقت قيمة الاكتتاب وموقع عليها من المختص بهذه الجهة متضمنة ما يلي:
1- اسم الجهة التي تلقت قيمة الاكتتاب.
2- اسم الصندوق مصدر الوثيقة.
3- رقم وتاريخ الترخيص بمزاولة النشاط.
4- اسم البنك الذي تلقى قيمة الاكتتاب.
5- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب ورقم تحقيق الشخصية للشخص الطبيعى ورقم السجل التجارى أو سند الإنشاء للشخص الاعتبارى بحسب الأحوال .
6- إجمالي قيمة الوثائق المطروحة للاكتتاب.
7- قيمة وعدد الوثائق المكتتب فيها بالأرقام والحروف.
ويظل الاكتتاب مفتوحا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين، وإذا لم يكتتب في جميع الوثائق المطروحة خلال تلك المدة جاز بموافقة رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
ويجوز غلق الاكتتاب بعد مرور خمسة أيام من تاريخ فتح باب الاكتتاب في حالة تغطية جميع الوثائق المطروحة للاكتتاب.
وفي حالة الطرح الخاص ، يجوز غلق باب الاكتتاب فور تغطيته ، وفقًا للشروط المنصوص عليها بمذكرة المعلومات .
*الفقرة الثانية / البند 5 معدل بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
5- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب.
* الفقرة الاخيرة مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم رقم 2482 لسنة 2025.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 157
في حالة انتهاء المدة المحددة للاكتتاب دون تغطية الوثائق المطروحة بالكامل، جاز لمجلس إدارة شركة الصندوق خلال ثلاثة أيام من تاريخ انتهائها أن يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته على ألا يقل عن (50%) من مجموع الوثائق المطروحة وبشرط إخطار الهيئة والإفصاح للمكتتبين في الوثائق، وإلا اعتبر الاكتتاب لاغيا. ويلتزم البنك أو الشركة العاملة في مجال الأوراق المالية متلقية الاكتتاب بالرد الفوري لمبالغ الاكتتابات شاملة مصاريف الإصدار حال طلب المكتتب ذلك.
وإذا زادت طلبات الاكتتاب عن عدد الوثائق المطروحة ، جاز تعديل قيمة الأموال المراد استثمارها بما يستوعب طلبات الاكتتاب الزائدة أو تخصيص الوثائق المطروحة على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع جبر الكسور التى تنشأ عن عملية التخصيص لصالح صغار المكتتبين ، وذلك بشرط إخطار الهيئة والإفصاح للمكتتبين فى الوثائق وبمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق وحجم الأموال المستثمرة فيه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (142) من هذه اللائحة .
ويتم الإفصاح عن نسبة الوثائق المكتتب فيها وعدد المكتتبين عن طريق النشر بذات طريقة نشر نشرة الاكتتاب.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 158
يتم شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة من خلال البنوك متلقية الاكتتاب وشركات السمسرة والجهات التي يرخص لها بهذا النشاط من الهيئة، والتي تلتزم بتوفير الربط الآلي اللازم بينها وبين مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة.
ويكون شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة وتوزيع عائدها على حملة الوثائق وفقاً للشروط والأحكام وفي المواعيد المحددة بنشرة الاكتتاب.
ويتم حساب قيمة شراء الوثائق بقسمة صافي قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق وفقاً للتقييم الذي يتم في نهاية أول يوم عمل بعد تقديم طلب الشراء.
ويتم حساب قيمة شراء الوثائق بقسمة صافي قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة، وذلك وفقا لأول تقييم بعد تقديم طلب الشراء المفصح عنه بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.
ويتم حساب مقابل استرداد الوثائق بقسمة صافي قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة، وذلك وفقا لأول تقييم بعد تقديم طلب الاسترداد المفصح عنه بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ويتم خصم قيمة الوثائق المطلوب استردادها من أصول الصندوق اعتبارا من اليوم التالي للتقييم، على أن يتم الوفاء بقيمة الوثائق المطلوب استردادها بحد أقصى يوما عمل من تاريخ التقييم أو وفقا لما تحدده نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أيهما أقرب.
وذلك كله فيما عدا صناديق أسواق النقد فيجوز أن يتم الشراء أو الاسترداد في ذات اليوم.
*الفقرتين الثالثة والرابعة معدلتين بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 159
يجوز لمجلس إدارة شركة الصندوق، بناء على اقتراح مدير الاستثمار، في الظروف الاستثنائية أن يقرر السداد النسبي أو وقف الاسترداد مؤقتاً وفقاً للشروط التي تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ولا يكون القرار نافذاً إلا باعتماد الهيئة له بعد مراجعة أسبابه ومدى ملاءمة مدة الوقف أو نسبة الاسترداد للحالة الاستثنائية التي تبرره.
وتعد الحالات التالية ظروفاً استثنائية:
1- تزامن طلبات الاسترداد من الصندوق وبلوغها حداً كبيراً يعجز معها مدير الاستثمار عن الاستجابة لها.
2- عجز مدير الاستثمار عن تحويل الأوراق المالية المكونة لمحفظة الصندوق إلى مبالغ نقدية لأسباب خارجة عن إرادته.
3- حالات القوة القاهرة.
ولا يجوز لمدير الاستثمار قبول أو تنفيذ أي طلبات شراء جديدة أثناء فترة إيقاف عمليات الاسترداد إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة.
ويلتزم مدير الاستثمار بإخطار حاملي وثائق الصندوق عند إيقاف عمليات الاسترداد وفقاً لوسيلة الإخطار المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، وأن يكون ذلك كله بإجراءات موثقة، ويتم إجراء عملية مراجعة مستمرة لأسباب إيقاف عمليات الاسترداد
والإعلام المستمر عن عملية التوقف.
ويجب إخطار الهيئة وحاملي وثائق الاستثمار بانتهاء فترة إيقاف عمليات الاسترداد.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 160
يحظر على الصناديق المفتوحة وصناديق أسواق النقد الاقتراض إلا لمواجهة طلبات الاسترداد وفقاً للضوابط التالية:
أن لا تزيد مدة القرض على اثني عشر شهراً.
أن لا يتجاوز مبلغ القرض (10 %) من قيمة وثائق الاستثمار القائمة وقت تقديم طلب القرض.
أن يتم بذل عناية الرجل الحريص بالاقتراض بأفضل شروط ممكنة بالسوق.
ويجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقارى وصناديق رأس المال المخاطر أن تقترض بما لا يجاوز (60٪) من صافى قيمة وثائق الصندوق فى الحدود ووفقًا للضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ويجوز بقرار من مجلس إدارة الهيئة تعديل النسبة المشار إليها بهذه الفقرة فى ضوء أوضاع السوق .
*الفقرة الثانية معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
ويجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقاري وصناديق رأس المال المخاطر أن تقترض ما لا يجاوز (100%) من المدفوع من قيمة وثائق الاستثمار أو القيمة الدفترية للصندوق أيهما أقل في الحدود ووفقاً للضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 161
يصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد المنظمة للإفصاح عن أسعار الوثائق.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 162
تتكون الجمعية العامة لمساهمي شركة الصندوق من كل مالكي الأسهم فيها، وفيما لم يرد به نص في هذا الفصل وتسري أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 المشار إليهما والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما على الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة الصندوق، وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الفصل.
وتختص الجمعية العامة لشركة الصندوق باختصاصات الجمعيات العامة لشركات المساهمة ومن بينها التصديق على القوائم المالية وتقرير مراقبي حسابات الصندوق وقواعد توزيع أرباح الشركة وتشكيل مجلس إدارتها، وكذا التصديق على موافقة جماعة حملة الوثائق على تصفية أو مد أجل الصندوق قبل انتهاء مدته، ولا يجوز للجمعية اتخاذ قرار بعزل مدير الاستثمار أو تعديل السياسة الاستثمارية للصندوق ويحضر ممثل جماعة حملة الوثائق اجتماعات الجمعية العامة ولا يكون له صوت معدود.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 162 مكرر
ملغاة.
المادة 163
يكون لشركة الصندوق مجلس إدارة يتكون من عدد لا يقل عن ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على أحد عشر عضواً على أن يكون غالبيتهم من الأعضاء المستقلين، ولا يشترط أن يكون من بينهم أعضاء تنفيذيون.
ويتولى مجلس الإدارة الإشراف على نشاط الصندوق ويختص بما يأتي:
1- تعيين مدير الاستثمار والتأكد من تنفيذه لالتزاماته ومسئولياته وعزله ، على أن يتم التصديق على القرار من جماعة حملة الوثائق بما يحقق مصلحة حملة الوثائق وفقًا لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وأحكام هذه اللائحة .
2- تعيين شركة خدمات الإدارة والتأكد من تنفيذها لالتزاماتها ومسئولياتها.
3- تعيين أمين الحفظ.
4- الموافقة على نشرة الاكتتاب في وثائق الصندوق وأي تعديل يتم إدخاله عليها قبل اعتمادها من الهيئة.
5- الموافقة على عقد ترويج الاكتتاب في وثائق الصندوق.
6- التحقق من تطبيق السياسات التي تكفل تجنب تعارض المصالح بين الأطراف ذوي العلاقة والصندوق.
7- تعيين مراقبي حسابات شركة الصندوق من بين المقيدين بالسجل المعد لهذا الغرض بالهيئة.
8- متابعة أعمال المراقب الداخلي لمدير الاستثمار والاجتماع به أربع مرات على الأقل سنوياً للتأكد من التزامه بأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما.
9- الالتزام بقواعد الإفصاح الواردة بالمادة (6) من قانون سوق رأس المال ونشر التقارير السنوية ونصف السنوية عن نشاط الصندوق، وعلى وجه الخصوص تلك المتعلقة باستثمارات الصندوق وعوائدها وما تم توزيعه من أرباح على حملة الوثائق.
10- التأكد من التزام مدير الاستثمار بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية الخاصة بالصندوق لحملة الوثائق وغيرهم من الأطراف ذوي العلاقة.
11- الموافقة على القوائم المـالية لشركة الصندوق تمهيدًا لعرضها على الجمعية العامة مرفقًا بها تقرير مراقبى الحسابات .
12- اتخاذ قرارات الاقتراض وتقديم طلبات إيقاف الاسترداد وفقاً للمادة (159) من هذه اللائحة.
13- وضع الإجراءات الواجب اتباعها عند إنهاء أو فسخ العقد مع أحد الأطراف ذوي العلاقة أو أحد مقدمي الخدمات وخطوات انتقال الخدمة لطرف آخر بما في ذلك كيفية نقل الدفاتر والسجلات اللازمة لممارسة الخدمة دون التأثير على نشاط الصندوق.
وفي جميع الأحوال يكون على مجلس الإدارة بذل عناية الرجل الحريص في القيام بكل ما من شأنه تحقيق مصلحة الصندوق وحملة الوثائق.
*الفقرة الثالثة بند (1) معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص البند قبل التعديل:
1- تعيين مدير الاستثمار والتأكد من تنفيذه لالتزاماته ومسئولياته وعزله، على أن يتم التصديق على القرار من جماعة حملة الوثائق بما يحقق مصلحة حملة الوثائق وفقاً لنشرة الاكتتاب وأحكام هذه اللائحة.
*ألغيت الفقرة الثانية بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص الفقرة قبل الإلغاء:
ولا يجوز أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من مساهمي أو أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين في الجهات التي تقدم خدمات للصندوق.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 164
تتكون جماعة من حملة وثائق صندوق الاستثمار، يكون غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها، ويتبع في شأن تكوينها وإجراءات الدعوة لاجتماعها الأحكام والقواعد المنصوص عليها في قانون سوق رأس المال وهذه اللائحة بالنسبة إلى جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، ويتم تشكيل الجماعة واختيار الممثل القانوني لها وعزله دون التقيد بضرورة توافر نسب الحضور الواردة بالفقرة الثالثة من المادة (70)، والفقرتين الأولى والثالثة من المادة (71) من هذه اللائحة، ويحضر اجتماع حملة الوثائق مساهمو الشركة بحسب عدد الوثائق الصادرة لهم مقابل أسهمهم في رأس مال شركة الصندوق وفقا لأحكام المادة (142).
وتختص الجماعة بالنظر في اقتراحات مجلس الإدارة في الموضوعات التالية:
1- تعديل السياسة الاستثمارية للصندوق.
2- تعديل حدود حق الصندوق في الاقتراض.
3- الموافقة على تغيير مدير الاستثمار.
4- إجراء أية زيادة في أتعاب الإدارة ومقابل الخدمات والعمولات، وأية زيادة في الأعباء المالية التي يتحملها حملة الوثائق.
5- الموافقة المسبقة على تعاملات الصندوق التي قد تنطوي على تعارض في المصالح أو تعتبر من عقود المعاوضة.
6- تعديل قواعد توزيع أرباح الصندوق.
7- تعديل أحكام استرداد وثائق الصندوق.
8- الموافقة على تصفية أو مد أجل الصندوق قبل انتهاء مدته.
9- تعديل مواعيد استرداد الوثائق في حالة زيادة المدة التي يتم فيها الاسترداد والمنصوص عليها في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال.
10 – الموافقة على الشطب الاختياري لقيد وثائق الصندوق بالبورصة المصرية.
وتصدر قرارات الجماعة بأغلبية الوثائق الحاضرة، وذلك فيما عدا القرارات المشار إليها بالبنود (1، 6، 7، 8، 9) فتصدر بأغلبية ثلثي الوثائق الحاضرة.
وفي جميع الأحوال لا تكون قرارات جماعة حملة الوثائق نافذة إلا بعد التصديق عليها من الهيئة.
*الفقرة الأولى معدلة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 165
يحتفظ مدير الاستثمار بالأوراق المالية التي يستثمر الصندوق أمواله فيها لدى أحد البنوك المرخص لها من الهيئة بنشاط أمناء الحفظ والخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري وبمراعاة قواعد تجنب تعارض المصالح الصادرة عن الهيئة وذلك باسم الصندوق ولحسابه، ويجوز للبنوك المرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط أمناء الحفظ والتي تباشر نشاط صناديق الاستثمار بنفسها وفقا لأحكام هذا الفصل أن تقوم بدور أمين الحفظ لتلك الصناديق بشرط ألا يكون مدير الاستثمار تابع للبنك أو خاضع للسيطرة الفعلية له وفقا للضوابط التي يحددها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
ويتولى أمين الحفظ تحصيل التوزيعات على الأوراق المالية المملوكة للصندوق، وعلى أمين الحفظ أن يقدم للهيئة تقريراً دورياً بالأوراق المودعة لديه كل ثلاثة أشهر.
ويتم توزيع أرباح وثائق الاستثمار عن طريق البنوك.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 166
يتولى البنك أو متلقي الاكتتاب أو الذي يتولى عمليات الشراء والاسترداد، إمساك سجلات إلكترونية يثبت فيها ملكية وثائق الصناديق المفتوحة، كما تتولى شركة الإيداع والقيد المركزي إمساك سجلات إلكترونية يثبت فيها ملكية وثائق الصناديق المغلقة، ويلتزم كل من البنك وشركة الإيداع والقيد المركزي بحسب الأحوال بالاحتفاظ بنسخ احتياطية من سجلات الملكية وفقاً لقواعد وإجراءات تأمين السجلات الإلكترونية التي تعتمدها الهيئة.
ويقوم متلقي الاكتتاب بموافاة شركة خدمات الإدارة في نهاية كل يوم عمل من خلال الربط الآلي بالبيانات الخاصة بالمكتتبين والمشترين ومستردي وثائق الصناديق المفتوحة المنصوص عليها بالمادة (156) من هذه اللائحة.
ويقوم متلقي الاكتتاب بموافاة مدير الاستثمار في نهاية كل يوم عمل بمجموع طلبات الشراء والاسترداد.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 167
تقوم شركة خدمات الإدارة بما يلي:
1- إعداد بيان يومي بعدد الوثائق القائمة لصندوق الاستثمار المفتوح ويتم الإفصاح عنه في نهاية كل يوم عمل وإخطار الهيئة به في المواعيد التي تحددها.
2- حساب صافي قيمة الوثائق للصناديق المفتوحة والمغلقة.
3- قيد المعاملات التي تتم على وثائق الاستثمار غير المقيدة بالبورصة.
4- تقييم الأصول والأوراق المالية التي تستثمر فيها الصناديق أموالها بشكل دوري لا يقل عن مرة كل ستة أشهر على أن يكون التقييم مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر إذا كان الصندوق مقيدا بالبورصة، مع مراعاة تعيين مقيم متخصص ومستشار مالي لتقييم الأصول أو الأوراق المالية التي يصدر بتحديدها وضوابط تقييمها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
5- إعداد القوائم المـالية للصندوق وفقًا لمعايير المحاسبة المصرية وتقديمها لمجلس إدارة شركة الصنـدوق على أن يتم مراجعتها بمعـرفة مراقبى حســابات الصنـدوق المقــيدين بالسجل المعد لذلك بالهيئة .
وتلتزم الشركة بإعداد وحفظ سجل آلي بحاملي الوثائق، ويعد سجل حملة الوثائق قرينة على ملكية المستثمرين للوثائق المثبتة فيه، كما تلتزم الشركة بتدوين البيانات التالية في هذا السجل:
(أ) عدد الوثائق وبيانات ملاكها وتشمل الاسم والجنسية والعنوان ورقم تحقيق الشخصية بالنسبة للشخص الطبيعى ورقم السجل التجارى أو سند الإنشاء بالنسبة للشخص الاعتبارى بحسب الأحوال.
(ب) تاريخ القيد في السجل الآلي.
(ج) عدد الوثائق التي تخص كلاً من حملة الوثائق بالصندوق.
(د) بيان عمليات الاكتتاب والشراء والاسترداد الخاصة بوثائق الاستثمار.
(هـ) عمليات الاسترداد وبيع الوثائق وفقاً للعقد المبرم مع مدير استثمار الصندوق المفتوح.
وفي جميع الأحوال تلتزم شركة خدمات الإدارة ببذل عناية الرجل الحريص في قيامها بأعمالها وخاصة عند تقييمها لأصول والتزامات الصندوق وحساب صافي قيمة الوثائق.
*الفقرة الثانية / البند أ معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
(أ) عدد الوثائق وبيانات ملاكها وتشمل الاسم والجنسية والعنوان ورقم تحقيق الشخصية بالنسبة للشخص الطبيعي ورقم السجل التجاري بالنسبة للشخص الاعتباري.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1347 لسنة 2019 .
المادة 168
تعد القوائم المالية لشركة الصندوق طبقاً لمعايير المحاسبة المصرية ويصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد الخاصة بإعداد هذه القوائم، ويتولى مراجعة حسابات الصندوق مراقبان للحسابات يم اختيارهما من بين المقيدين في السجل المعد لهذا الغرض لدى الهيئة على أن يكونا مستقلين عن بعضهما وعن كل من مدير الاستثمار وأي من الأطراف ذوي العلاقة بالصندوق.
ويكون لكل من مراقبي حسابات شركة الصندوق الاطلاع على دفاتر الصندوق وطلب البيانات والإيضاحات وتحقيق الموجودات، ويلتزم مراقبا الحسابات بمعايير المراجعة المصرية، وبإعداد تقرير بنتائج المراجعة.
ويجب أن يعد مراقبا الحسابات تقريراً مشتركاً، وفي حالة الاختلاف فيما بينهما يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهما.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 169
يتم تقييم أصول شركة الصندوق والأوراق المالية التي يمتلكها عند إعداد القوائم المالية وفقاً لمعايير المحاسبة المصرية، بمراعاة طبيعة نشاط أنواع الصناديق الواردة بهذا الفصل. وفي جميع الأحوال يجب أن تتضمن الإيضاحات المتممة أسس القياس ومعيار المحاسبة الذي اتخذ أساساً للقياس والقيمة الدفترية والسوقية للأصول والأوراق المالية.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014 .
المادة 170
تلتزم الأطراف ذات العلاقة بالصندوق بالإفصاح الفوري عن الأمور المتعلقة بالصندوق واستثماراته وغيرها من الموضوعات التي تهم حملة الوثائق طبقاً للقواعد والإجراءات المنصوص عليها في قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما، وكذلك ما تضمنته نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات في هذا الشأن، وعلى الأخص ما يلي:
أولاً- تلتزم شركات خدمات الإدارة بأن تعد وترسل لحملة الوثائق كل ثلاثة أشهر تقريراً يتضمن البيانات الآتية:
1- صافي قيمة أصول شركة الصندوق.
2- عدد الوثائق وصافي قيمتها والقيمة السوقية الاسترشادية لها إن وجدت.
3- بيان بأي توزيعات أرباح تمت في تاريخ لاحق على التقرير السابق تقديمه لحملة الوثائق.
ثانياً- يلتزم مدير الاستثمار بالإفصاح الفوري عن الأحداث الجوهرية التي تطرأ أثناء مباشرة الصندوق لنشاطه لكل من الهيئة وحملة الوثائق والبورصة في حالة قيد وثائق الصندوق بها.
ثالثاً- يجب على مجلس إدارة شركة الصندوق أن يقدم إلى الهيئة ما يلي:
1- تقارير نصف سنوية عن أدائه ونتائج أعماله على أن تتضمن هذه التقارير البيانات التى تفصح عن المركز المالى للصندوق بصورة كاملة وصحيحة بناء على القوائم المالية التى تعدها شركة خدمات الإدارة ، والإفصاح عن الإجراءات التى يتخذها مدير الاستثمار لإدارة المخاطر المرتبطة بالصندوق . وذلك كله وفقا للضوابط التى تضعها الهيئة .
ويجوز فى ضوء المبررات التى يقدمها الصندوق وتقبلها الهيئة إسناد مهمة إعداد القوائم المالية لمدير الاستثمار .
۲- القوائم المالية وفقا للنماذج التى تعدها الهيئة لهذا الغرض وتقرير مجلس إدارة شركة الصندوق ومراقبى حساباتها قبل شهر من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة ، وللهيئة فحص الوثائق والتقارير المشار إليها أو تكليف جهة متخصصة بهذا الفحص ، وتبلغ الهيئة مجلس إدارة شركة الصندوق بملاحظاتها ، وتطلب قيام مجلس الإدارة بتكليف الجهة معدة القوائم المالية بإعادة النظر فيها بما يتفق ونتائج الفحص ، فإذا لم يستجب مجلس إدارة شركة الصندوق أو الجهة معدة القوائم المالية بذلك التزم الصندوق بنفقات نشر الهيئة لملاحظاتها والتعديلات التى طلبتها .
ويجب على مجلس إدارة شركة الصندوق نشر ملخص واف للتقارير النصف سنوية والقوائم المالية السنوية في صحيفتين يوميتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية.
ويصدر مجلس إدارة الهيئة القواعد المنظمة لوسائل الإفصاح.
*ثالثًا – البندان 1 ، 2 معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص البندان قبل التعديل:
1- تقارير نصف سنوية عن أدائه ونتائج أعماله على أن تتضمن هذه التقارير البيانات التى تفصح عن المركز المـالى للصندوق بصورة كاملة وصحيحة بناءً على القوائم المـالية التى تعدها شركة خدمات الإدارة ، والإفصاح عن الإجراءات التى يتخذها مدير الاستثمار لإدارة المخاطر المرتبطة بالصندوق ، وذلك كله وفقًا للضوابط التى تضعها الهيئة .
2- القوائم المـالية وفقًا للنماذج التى تعدها الهيئة لهذا الغرض وتقرير مجلس إدارة شركة الصندوق ومراقبى حساباتها قبل شهر من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة ، وللهيئة فحص الوثائق والتقارير المشار إليها أو تكليف جهة متخصصة بهذا الفحص ، وتبلغ الهيئة مجلس إدارة شركة الصندوق بملاحظاتها ، وتطلب قيام مجلس الإدارة بتكليف شركة خدمات الإدارة بإعادة النظر فيها بما يتفق ونتائج الفحص ، فإذا لم يستجب مجلس إدارة الصندوق وشركة خدمات الإدارة بذلك التزم الصندوق بنفقات نشر الهيئة لملاحظاتها والتعـديلات التى طلبتهـا .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 171
يضع مجلس إدارة الهيئة قواعد حوكمة شركات الصناديق .
ويكون للهيئة الاطلاع وطلب البيانات والمستندات وغيرها من المعلومات اللازمة للتحقق من التزام الصندوق بأحكام القانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا لهما .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
يكون للهيئة الاطلاع وطلب البيانات والمستندات وغيرها من المعلومات اللازمة للتحقق من التزام الصندوق بأحكام القانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 172
تلتزم الأطراف ذات العلاقة بتجنب تعارض المصالح ويتعين أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات وسائل تجنب تعارض المصالح.
ولا يجوز استثمار أموال الصندوق في صناديق أخرى منشأة أو مدارة بمعرفة أي من الأطراف ذات العلاقة فيما عدا الاستثمار في صناديق أسواق النقد واستثمارات الصندوق القابض في الصناديق التابعة له.
ولا يجوز بغير موافقة مسبقة من جماعة حملة الوثائق لأي من أعضاء مجلس إدارة الصندوق أن يكون عضواً في مجلس إدارة أي من الشركات التي يستثمر الصندوق في أوراقها المالية جزءاً من أمواله، كذلك يحظر على مدير الاستثمار أو أي من أعضاء مجلس إدارته أو العاملين لديه التمثيل بصفتهم الشخصية في أي من مجالس إدارة الشركات التي يستثمر الصندوق جزءاً من أمواله في أوراقها المالية إلا بعد الحصول على الموافقة المسبقة من جماعة حملة الوثائق.
- البند (6) من الفقرة الاولي معدلة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 173
لا يجوز لمدير الاستثمار أو شركة خدمات الإدارة أو غيرهما من الأطراف ذات العلاقة بالصندوق أو المديرين أو العاملين لديهم التعامل على وثائق الصناديق المرتبطين بها إلا بعد الحصول على الموافقة المسبقة من الهيئة ووفقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 174
فيما ما لم يرد به نص خاص في هذا الفصل، يكون استثمار أموال الصندوق في الأوراق المالية في الحدود ووفقاً للضوابط الآتية:
1- أن تعمل إدارة الصندوق على تحقيق الأهداف الاستثمارية للصندوق الواردة في نشرة الاكتتاب.
2- أن تلتزم إدارة الصندوق بالنسب والحدود الاستثمارية القصوى والدنيا لنسب الاستثمار المسموح بها لكل نوع من الأصول المستثمر فيها والواردة في نشرة الاكتتاب.
3- أن تأخذ قرارات الاستثمار في الاعتبار مبدأ توزيع المخاطر وعدم التركز.
4- ألا تزيد نسبة ما يستثمر في شراء أوراق مالية لشركة واحدة على (15%) من صافي أصول الصندوق وبما لا يجاوز (20%) من الأوراق المالية لتلك الشركة.
5- ألا تزيد نسبة ما يستثمر في شراء وثائق استثمار في صندوق آخر على (20%) من صافي أصول الصندوق الذي قام بالاستثمار وبما لا يجاوز (5%) من عدد وثائق الصندوق المستثمر فيه.
6- عدم جواز تنفيذ عمليات اقتراض أوراق مالية بغرض بيعها أو الشراء بالهامش أو الاستحواذ من خلال المجموعات المرتبطة وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من هذه اللائحة.
7- لا يجوز أن تزيد نسبة ما يستثمره الصندوق في الأوراق المالية الصادرة عن مجموعة مرتبطة على (20%) من صافي أصول الصندوق.
8- لا يجوز للصندوق القيام بأي عمليات إقراض أو تمويل نقدي مباشر أو غير مباشر.
9- لا يجوز استخدام أصول الصندوق في أي إجراء أو تصرف يؤدي إلى تحمل الصندوق مسؤولية تتجاوز حدود قيمة استثماره.
10- عدم جواز التعامل بنظام التداول في ذات الجلسة بما يزيد على (15%) من حجم التعامل اليومي للصندوق، وبمراعاة حكم البند (6) من هذه المادة.
ويجب على الصندوق المفتوح الاحتفاظ بنسبة من صافي أصوله في صورة سائلة لمواجهة طلبات الاسترداد، ويجوز للصندوق استثمار هذه النسبة في مجالات استثمارية منخفضة المخاطر وقابلة للتحويل إلى نقدية عند الطلب.
وفي حالة تجاوز أي من حدود الاستثمار المنصوص عليها في هذا الفصل يتعين على مدير الاستثمار إخطار الهيئة بذلك فوراً واتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة الوضع خلال أسبوع على الأكثر.
ويجوز بحد أقصى ثلاثة أشهر من تاريخ بدء عمل الصندوق الاحتفاظ بأدوات نقدية قصيرة الأجل تتجاوز النسب المنصوص عليها في هذه المادة.
وللصندوق استثمار نسبة لا تجاوز (15%) من صافي استثماراته في شراء محافظ الشركات والجهات المرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط التمويل متناهي الصغر وبما لا يجاوز (30%) من محفظة التمويل لكل شركة أو جمعية أو مؤسسة أهلية.
*الفقرة الاخيرة مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 175
ينقضي الصندوق إذا انتهت مدته ولم يتم تجديده أو إذا تحقق الغرض الذي تأسس الصندوق من أجله أو واجهته ظروف تحول دون مزاولته لنشاطه.
ولا يجوز تصفية أو مد أجل الصندوق دون الحصول على موافقة مسبقة من مجلس إدارة الهيئة، على أن يتم أخذ موافقة جماعة حملة الوثائق بالنسبة للتصفية قبل انقضاء مدة الصندوق، ويتم توزيع ناتج تصفية أصول الصندوق على أصحاب الوثائق كل بمقدار نسبة الوثائق المملوكة له.
وتسري أحكام تصفية شركات المساهمة المنصوص عليها في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية، وذلك فيما لم يرد بشأن نص في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 126 لسنة 2008 .
المادة 176
يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق الاستثمار بترخيص من الهيئة.
ويصدر مجلس إدارة الهيئة قواعد وضوابط وإجراءات الترخيص ومباشرة النشاط والإشراف والرقابة عليه.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020
المادة 177
يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق أسواق النقد بترخيص من الهيئة، كما يجوز للهيئة الترخيص للجهات التي تزاول نشاط المتعاملون الرئيسيون بأن تباشر نشاط صناديق أسواق النقد بنفسها أو مع غيرها، وفقا للضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
ويلتزم مدير الاستثمار بتوجيه جميع أصول صناديق النقد لاستثمارات قصيرة الأجل وذلك بمراعاة ما يلي عند قيامه باستثمار أموال الصندوق:
1- ألا يزيد الحد الأقصى لمدة استثمارات الصندوق على 396 يوماً.
2- أن يكون الحد الأقصى للمتوسط المرجح لمدة استحقاق محفظة استثمارات الصندوق مائة وخمسين يوماً.
3- أن يتم تنويع استثمارات الصندوق بحيث لا تزيد الاستثمارات في أي إصدار على (10%) من صافي قيمة أصول الصندوق وذلك باستثناء الأوراق المالية الحكومية.
وفيما عدا الاستثمار في الأوراق المالية الحكومية يحدد مجلس إدارة الهيئة الحد الأدنى لمستوى تصنيف مخاطر الاستثمار بما يضمن القدرة على الوفاء بالالتزامات الناشئة عن النشاط على ألا يقل التصنيف الائتماني لاستثمارات الصندوق عن الحد الأدنى الذي يحدده مجلس إدارة الهيئة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 1760 لسنة 2020
المادة 177 مكرر
ملغاة
ملغاة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 209 لسنة 2007
المادة 178
يجوز للبنوك بعد موافقة البنك المركزي المصري، وللشركات التي تباشر أنشطة مالية غير مصرفية التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، أن تباشر بنفسها أو مع غيرها، نشاط صناديق أدوات الدين بترخيص من الهيئة، ويكون استثمار أموال الصندوق في الحدود ووفقا للضوابط الآتية:
1- توجه أموال الصندوق بصورة رئيسية للاستثمار في أدوات الدين متوسطة وطويلة الأجل التي لا تقل آجالها عن 18 شهراً وبما لا يقل عن (51%) من أموال الصندوق.
2- ألا يقل التصنيف الائتمانى لأدوات الدين متوسطة وطويلة الأجل لسندات الشركات عند الدخول فى هذه الاستثمارات عن المستوى الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة ، وذلك باستثناء الأوراق المالية الحكومية ، ويجوز الاستثمار فى أدوات الدين غير المصنفة فى الحالات التى يوافق عليها مجلس إدارة الهيئة .
3- لا يجوز للصندوق الاحتفاظ بنسبة تزيد عن (40%) من أمواله في أذون خزانة واتفاقيات إعادة الشراء.
4- يجوز للصندوق أن يستثمر (20%) كحد أقصى من صافي قيمة أصوله في صناديق أدوات الدين الأخرى و/ أو صناديق النقد بحد أقصى (5%) من عدد الوثائق المصدرة للصندوق المستثمر فيه.
5- ألا تزيد نسبة ما يستثمره في أدوات الدين ومن بينها سندات التوريق الصادرة عن شركة واحدة على (10%) من أصول الصندوق، وبما لا يجاوز (15%) من أدوات الدين المصدرة لذات الشركة و مصدر محفظة التوريق.
6- ألا تزيد نسبة الاستثمار في السيولة النقدية والودائع البنكية والحسابات الجارية والحسابات الجارية ذات الفائدة وحسابات التوفير على (25%) من الأموال المستثمرة في الصندوق.
7- يراعى في حالة الاستثمار في أدوات الدين القابلة للتحول إلى أسهم أن يتم التصرف في الأسهم حال تحولها من أدوات دين خلال فترة لا تزيد على سنة من تاريخ التحول إلى أسهم، كما يراعى في حالة الاستثمار في أدوات الدين القابلة للتحول إلى أسهم أن يتم التصرف في الأسهم حال تحولها من أدوات دين خلال فترة لا تزيد على سنة من تاريخ التحول إلى أسهم.
8- التحوط لمخاطر تغير العائد والمخاطر الناتجة عن الاستثمار في أدوات الدين القابلة للاستدعاء المعجل.
9- يحظر على الصندوق الاستثمار في أسهم الشركات المقيدة وغير المقيدة بجداول البورصة والعقارات.
10- لا يجوز للصندوق الاقتراض في عمليات يترتب عليها التزامات مدينة، ويستثنى من ذلك الاقتراض لتغطية طلبات الاسترداد وبحد أقصى (10%) من صافي قيمة أصوله.
*الفقرة الثانية / البند 2 معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
2- ألا يقل التصنيف الائتماني لأدوات الدين متوسطة وطويلة الأجل لسندات الشركات عند الدخول في هذه الاستثمارات عن المستوى الذي يحدده مجلس إدارة الهيئة، وذلك باستثناء الأوراق المالية الحكومية.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020.
المادة 179
صناديق الملكية الخاصة هي صناديق استثمار مغلقة يتم طرح وثائقها طرحاً خاصاً ويجوز قيدها في بورصة الأوراق المالية وفقاً لقواعد قيد الأوراق المالية بالبورصة، ويكون استثمار أموالها في أوراق مالية مقيدة وغير مقيدة في البورصة كما يجوز لها مزاولة نشاط رأس المال المخاطر أو غيره من الأنشطة وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.
ويسعى مدير الاستثمار إلى تنويع استثمارات الصندوق وإدارة مخاطر التركز بما يتناسب وهدف الصندوق والسياسة الاستثمارية المحددة بمذكرة المعلومات.
ولا تسري على هذه الصناديق نسب ومجالات الاستثمار الواردة بهذه اللائحة، ويجوز زيادة أو تخفيض حجم الصندوق ورأس ماله أو قيمة الوثيقة في الحالات التي تحددها مذكرة المعلومات ووفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020
المادة 179 مكرر
يجوز الترخيص بتأسيس صندوق استثمار خيري للجهات التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة، ويتضمن النظام الأساسي للصندوق الخيري، ونشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال، النص على اقتصار توزيع الأرباح والعوائد الناتجة عن استثمارات الصندوق حتى انقضائه على الإنفاق على الأغراض الاجتماعية أو الخيرية التي يحددها مجلس إدارة الهيئة، من خلال الجمعيات أو المؤسسات الأهلية المشهرة أو الجهات الحكومية أو الجهات التي تشرف عليها أو التابعة لها ذات الصلة بالأنشطة الخيرية.
ويحدد مجلس إدارة الهيئة أنواع الصناديق التي لا يجوز الترخيص بها كصناديق استثمار خيرية.
ويحدد النظام الأساسي للصندوق، وكذا نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال، الجهة التي تؤول إليها قيمة وثائق الاستثمار الخاصة بها لدى استردادها، وأصول الصندوق عند انقضائه سواء لانتهاء مدته أو لتحقيق الغرض الذي أسس الصندوق من أجله أو إذا واجهته ظروف تحول دون مزاولته لنشاطه، شريطة أن تكون هذه الجهة من الجهات الحكومية أو الجهات التي تشرف عليها أو التابعة لها المهتمة بالأنشطة الاجتماعية أو الخيرية، أو الجمعيات أو المؤسسات الأهلية المشهرة ذات الصلة.
ويصدر رئيس الهيئة نموذج النظام الأساسي لصناديق الاستثمار الخيري، ولا يتم قيد وثائق الاستثمار الخاصة بها ببورصات الأوراق المالية، ويضع مجلس إدارة الهيئة الضوابط اللازمة لتداول ونقل ملكية تلك الوثائق خارج بورصات الأوراق المالية.
ويجوز زيادة أو تخفيض حجم الصندوق ورأس ماله أو قيمة الوثيقة في الحالات التي تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ووفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 40 لسنة 2018
المادة 179 مكرر 1
صناديق التنمية المستدامة (ESG Funds)
يجوز الترخيص بتأسيس صندوق استثمار تنمية مستدامة ، تقوم بالاستثمار فى المشروعات الخضراء أو المشروعات التى تراعى الأبعاد البيئية والاجتماعية .
ويتكون هيكل استثمارات الصندوق على الأخص مما يأتى :
1- أسهم وصكوك تمويل للشركات والمشروعات التى تعمل فى مجالات التنمية المستدامة وغيرها من الأدوات المالية التى تدعم التنمية المستدامة .
٢- أدوات الدين الصادرة عن شركات تعمل فى مشروعات التنمية المستدامة ، على ألا يقل التصنيف الائتمانى لها عن الحد الأدنى الذى يحدده مجلس إدارة الهيئة .
3- وثائق صناديق استثمار التنمية المستدامة الأخرى التى تتوافق مع أغراض الصندوق .
4- الودائع البنكية وتحت الطلب وأذون الخزانة وغيرها من أدوات السيولة طبقًا للنسب المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .
ويلتزم مدير الصندوق بإعداد دراسة فنية ومالية لكل استثمار يرغب الصندوق فى إنشائه أو المشاركة فيه أو الاستحواذ عليه أو إدارته .
كما يلتزم الصندوق بأن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ما يأتى :
1- مجالات أنشطة التنمية المستدامة التى يستهدف الصندوق الاستثمار فيها ، والشروط الواجب توافرها فى كل استثمار منها .
2- هيكل توزيع استثمارات الصندوق لكل مجال من مجالات الاستثمار منسوبا لإجمالى أصول الصندوق . ونسب التركز فى المشروع الواحد .
3- التوزيع الجغرافى لاستثمارات الصندوق .
4- المخاطر ذات الصلة بأنشطة الصندوق وآليات التعامل والحد منها .
5- منهجية تقييم أداء الصندوق .
ويحدد مجلس إدارة الهيئة الشروط الواجب توافرها فى الأنشطة الاقتصادية المستهدف الاستثمار فيها ، كما يجوز له وضع حد أقصى لنسب الاستثمار فى كل مشروع من مشروعات الصندوق منسوبة لإجمالى أصول الصندوق ، ويصدر رئيس الهيئة نموذج النظام الأساسى لهذا النوع من الصناديق .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023.
المادة 179 مكرر 2
صناديق التحوط :
يجوز الترخيص بتأسيس صناديق استثمار فى الأسهم وأدوات الدين أو أحدهما صناديق التحوط تقوم بالاستثمار فى الأسهم وأدوات الدين وغيرها من الأوراق والأدوات المالية وفقًا للحدود والضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ، ويتكون هيكل استثمار الصندوق من كل أو بعض مما يأتى :
1- الأوراق والأدوات المالية المقيدة بالبورصات المصرية .
2- وثائق صناديق الاستثمار المفتوحة أو المقيدة بالبورصة .
3- العقود الآجلة والمستقبلية وعقود الخيارات المتداولة بالبورصات المصرية .
4- الأدوات المالية الأخرى التى يوافق عليها مجلس إدارة الهيئة .
ويلتزم الصندوق بأن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات ما يلى :
1- مجالات الاستثمار التى يستهدف الصندوق الاستثمار فيها .
2- هيكل توزيع استثمارات الصندوق والحدود الاستثمارية القصوى والدنيا لكل نوع من الأصول المستثمر فيها .
3- حدود المخاطر التى يقبلها مدير الاستثمار لتحقيق العوائد المستهدفة وكيفية استخدامه لآليات التداول المتخصصة .
4- منهجية تقييم أداء الصندوق بما يشمل مؤشرات تقييم عائد الصندوق منسبة إلى المخاطر الفعلية والمؤشرات المرجعية لمقارنه أدائه .
5- ضوابط الاكتتاب فى وثائق الصندوق .
6- ضوابط استرداد وثائق الصندوق .
7- حدود الصندوق فى الاقتراض دون التقيد بالحدود الواردة بالمادة (160) من هذه اللائحة .
- مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024.
المادة 180
الصندوق القابض هو صندوق استثمار يقوم باستثمار أمواله في شراء أو الاكتتاب في وثائق صناديق استثمار أخرى وفقاً للشروط والحدود التي تحددها نشرة الاكتتاب فيه أو مذكرة المعلومات.
ويجب أن تنص نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات للصندوق القابض الذي يستثمر جزءاً من أمواله في صناديق عقارية أو صناديق ملكية خاصة على قواعد الاسترداد التي تناسب طبيعته.
وعلى الصندوق القابض أن يستثمر أمواله في خمسة صناديق استثمار على الأقل.
ولا يجوز أن يستثمر الصندوق القابض في صندوق قابض آخر ولا يجوز استثمار ما يزيد على (25%) من صافي قيمة أصول الصندوق القابض في صندوق استثمار واحد.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014 .
المادة 181
تهدف صناديق الاستثمار العقاري إلى الاستثمار في الأصول العقارية من أراضي بغرض ترفيقها وتنميتها والبناء عليها ومن مبانٍ يتم إنشاؤها أو تطويرها أو شراؤها بغرض تأجيرها/ أو إدارتها أو استغلالها لأغراض فندقية أو تجارية أو تخزينية أو بغرض بيعها. كما تهدف إلى الاستثمار في سندات توريق محافظ التمويل العقاري وغيرها من الأصول المالية المرتبطة بالنشاط العقاري.
وللصندوق القيام بالعمليات الضرورية المرتبطة بتخطيط وتقسيم وترخيص وبناء وتجديد وتأجير وتشغيل الأصول العقارية التي يستثمر بها، ولا يجوز أن يكون إعادة البيع هو الغرض الوحيد من تملك الأصول العقارية من قبل هذه الصناديق.
ويجب أن تكون صناديق الاستثمار العقاري مغلقة وذات مدة محددة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 40 لسنة 2018 .
المادة 182
يلتزم الصندوق في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات تضمين سياسته الاستثمارية ما يخص الاستثمار العقاري من حيث:
نوع العقارات المسموح الاستثمار بها.
هيكل توزيع استثمارات الصندوق لكل مجال من مجالات الاستثمار العقاري منسوبة إلى إجمالي أصول الصندوق.
طبيعة الإيرادات المستهدف تحقيقها من العوائد الناتجة عن إيجار العقارات وعوائد الأوراق والأدوات المالية، ناتج بيع عقارات، ونسبتها إلى إجمالي إيرادات الصندوق.
التوزيع الجغرافي المسموح به للاستثمارات العقارية للصندوق.
سياسة توزيعات الأرباح على حملة الوثائق.
كما يلتزم مدير الصندوق بإعداد دراسة فنية وتسويقية ومالية وقانونية لكل استثمار عقاري يقوم الصندوق بإنشائه أو المشاركة فيه أو الاستحواذ عليه أو إدارته.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 33 لسنة 2014 .
المادة 183
مع عدم الإخلال بالضوابط الاستثمارية لصناديق الاستثمار العقاري الواردة بالمادة (183 مكررا)، يجب أن تكون استثمارات الصندوق العقاري في مجال أو أكثر من المجالات الآتية:
1- عقارات يتم تملكها أو بناؤها أو استكمالها أو تطويرها بغرض تأجيرها أو بيعها.
2- شراء عقارات بغرض إقامة مناطق صناعية أو خدمية أو سياحية متخصصة أو لغرض إعادة بيع وحداتها وما يتطلبه ذلك من تنمية الموقع والترويج لها.
3- الأوراق المالية المقيدة في بورصة أوراق مالية بمصر بشرط أن تكون صادرة عن شركة تكون معظم أصولها عقارية أو عن شركات تعمل في المجالات المرتبطة بالتنمية العقارية.
4- الاستثمار في أسهم شركات مصرية غير مقيدة في بورصات الأوراق المالية المصرية تكون (80%) من أصولها أصولا عقارية.
5- وثائق صناديق استثمار عقاري.
6- السندات الصادرة عن شركات التمويل العقاري والمضمونة بمحفظة قروض تمويل عقاري.
7- سندات التوريق الصادرة مقابل محفظة حقوق مالية لقروض تمويل عقاري.
8- ودائع تحت الطلب وأذون الخزانة وذلك طبقا للنسب التي يصدر بها الترخيص اللازم من الهيئة.
ويجب أن يتوفر في الأصول العقارية التي يتعامل عليها الصندوق الشروط الآتية:
1- ألا تكون هذه الأصول محل نزاع أو مرفوعا بشأنها قضايا، سواء كانت مسجلة بالشهر العقاري أو غير مسجلة أو صادر عنها قرار تخصيص سار من إحدى الجهات المختصة في الدولة.
2- أن تكون هذه الأصول موافقا على تخطيطها أو بنائها بشهادة من الجهات المختصة.
3- أن يتم تقييم هذه الأصول بواسطة خبير أو أكثر من خبراء التقييم العقاري المقيدين لدى الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة.
كما يجب ألا يقل التصنيف الائتماني للسندات وسندات التوريق التي يستثمر فيها الصندوق جزءا من أمواله عن الحد الذي يضعه مجلس إدارة الهيئة.
ويجوز توجيه أموال الصندوق فى أى من الاستثمارات أو الأصول العقارية المملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر لأى من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذوى العلاقة بالصندوق ، مع عدم تصويت الطرف المعنى فى اجتماع جماعة حملة الوثائق على القرارات المتعلقة بذلك ، وبمراعاة أن يرفق بالدعوة لاجتماع جماعة حملة الوثائق ملخص دراسة الجدوى المعدة من مدير الاستثمار بشأن الاستثمارات المستهدفة ، ولا يجوز أن يكون مدير استثمار الصندوق من ذوى العلاقة فى الحالات التى يتم فيها توجيه أموال الصندوق فى أى من الاستثمارات أو الأصول العقارية المشار إليها إلا وفقًا للضوابط الآتية :
1- الإفصاح بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات عن أن مدير الاستثمار أحد الأطراف ذوى العلاقة .
2- عدم تصويت الطرف المعنى بالاستثمارات أو الأصول المشار إليها فى اجتماع جماعة حملة الوثائق على القرارات المتعلقة بذلك الأمر .
3- الإفصاح بشكل دورى لحملة الوثائق عن حساب الأرباح والخسائر معتمدًا من مراقب الحسابات لكل أصل مستثمر فيه لحساب الصندوق .
ويجوز للهيئة فى الحالات التى تقدرها طلب رأى مدير استثمار مستقل عن جدوى الاستثمارات المشار إليها لتكون ضمن المستندات المعروضة على جماعة حملة الوثائق .
وفي جميع الأحوال يشترط الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق حال توجيه أموال الصندوق في أي من الاستثمارات أو الأصول العقارية المشار إليها وأن يتم تقييم الأصول بواسطة خبيري تقييم عقاري من الخبراء المقيدين لدى الهيئة على أن يكونا مستقلين عن بعضهما البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة.
*الفقرة الرابعة معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
ويجوز توجيه أموال الصندوق في أي من الاستثمارات أو الأصول العقارية المملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر لأي من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذوي العلاقة بالصندوق، مع عدم تصويت الطرف المعني في الجمعية العامة على القرارات المتعلقة بذلك، ولا يجوز أن يكون مدير استثمار الصندوق من ذوي العلاقة في الحالات التي يتم فيها توجيه أموال الصندوق في أي من الاستثمارات أو الأصول العقارية المشار إليها.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- معدلة بقرار وزير الاستثمار رقم 209 لسنة 2007 .
المادة 183 مكرر
تلتزم صناديق الاستثمار العقاري بالضوابط التالية عند استثمار أموال الصندوق:
ألا تتجاوز نسبة الأصول العقارية لإجمالي أصول الصندوق النسبة التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
ألا تقل نسبة الأصول المنتجة لعوائد إلى إجمالي أصول الصندوق عن النسبة التي يحددها مجلس إدارة الهيئة ويحدد القرار المقصود بالأصول المنتجة لعوائد.
ألا تزيد نسبة ما يستثمره الصندوق في سندات شركة تمويل عقاري على (10%) من صافي أصول الصندوق، وبما لا يجاوز (15%) من إصدارات السندات للشركة، وتسري ذات النسب لسندات التوريق بالنسبة لكل محفظة توريق.
ألا تزيد نسبة إجمالي ما يتملكه الصندوق من أسهم مقيدة في بورصة الأوراق المالية تكون صادرة عن شركة تكون معظم أصولها عقارية أو عن شركات تعمل في المجالات المرتبطة بالتنمية العقارية على (20%) من أصول الصندوق.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
المادة 183 مكرر1
يجب على الصندوق العقاري التأمين على أصوله العقارية خلال مرحلتي الإنشاء والتشغيل وكذلك التأمين ضد المسئولية المدنية الناشئة عن الأضرار التي تلحقها هذه الأصول بالغير.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 22 لسنة 2014 .
المادة 183 مكرر2
يتولى مجلس إدارة شركة الصندوق العقاري بالإضافة لما ورد بالمادة (163) من هذه اللائحة الموافقة على جميع العقود والقرارات التي تكون شركة الصندوق طرفاً فيها مع الأطراف ذوي العلاقة، ويشمل ذلك على سبيل المثال ما يلي:
1- عقد الخدمات المبرم مع شركة المطور.
2- عقد الخدمات المبرم مع شركة إدارة العقارات.
3- عقد تسويق الأصول العقارية للصندوق.
4- عقود تملك الأصول العقارية للصندوق.
5- عقد التأمين على الأصول العقارية المملوكة للصندوق.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 22 لسنة 2014 .
المادة 183 مكرر3
يلتزم مدير استثمار الصندوق العقاري بالاستعانة بالخبرات المتخصصة في إدارة الاستثمارات العقارية، ويقوم بالإضافة للالتزامات الواردة في المادة (183 مكرراً (19)) من هذه اللائحة، بما يلي:
1- إعداد دراسة الجدوى الخاصة بأي مشروع عقاري يعتزم الصندوق الاستثمار فيه، على أن تتضمن دراسة الجدوى الجوانب التجارية والفنية والمالية والقانونية للمشروع وتدفقاته النقدية المتوقعة وتأثيرها على ربحية الصندوق.
2- توقيع عقد الخدمات الفنية مع إحدى الشركات المتخصصة في مجال التطوير العقاري تتولى إدارة وتنفيذ الجوانب الفنية المتعلقة بمشروعات الصندوق، ويبذل مدير الاستثمار عناية الرجل الحريص في متابعة قيام المطور بتنفيذ التزاماته.
3- توقيع عقد الخدمات الفنية مع إحدى الشركات المتخصصة في إدارة العقارات محل نشاط الصندوق، وذلك بمراعاة أحكام قانون اتحاد الشاغلين رقم 119 لسنة 2008 ويبذل مدير الاستثمار عناية الرجل الحريص في متابعة قيام شركة إدارة العقارات بتنفيذ التزاماتها.
4- اعتماد كافة التعاقدات المرتبطة بنشاطه، على أن يتم الإفصاح عن اسم المستشار القانوني للصندوق في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال.
5- توفير الكفاءات اللازمة لتنفيذ مشروع الصندوق والعمل على الحد من مخاطر تجاوز التكلفة والمدة المقررة للتنفيذ.
6- تقييم الأصول العقارية قبل شرائها أو بيعها بواسطة خبير أو أكثر من خبراء التقييم العقاري المقيدين لدى الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
المادة 183 مكرر4
مع مراعاة حكم المادة (167) من هذه اللائحة تتولى شركة خدمات الإدارة بالنسبة لصناديق الاستثمار العقاري القيام بحفظ جميع المستندات والوثائق المتعلقة بأصول الصندوق والتي تشمل على الأخص المستندات والوثائق الآتية:
عقود ملكية العقارات والأراضي.
العقود المتعلقة بإدارة أصول الصندوق.
التراخيص والتصاريح الإدارية اللازمة لإقامة وتشغيل المشروعات العقارية التي ينفذها الصندوق.
عقود القروض والرهون أو الضمانات المرتبطة بأصول الصندوق وجميع العقود المتعلقة بنشاط الصندوق.
قرارات لجنة الاستثمار لدى مدير الصندوق.
تقارير التقييم العقاري.
كما تتولى شركة خدمات الإدارة القيام بإجراء التقييم الدوري لإجمالي أصول الصندوق كل ستة أشهر على الأقل على أن يكون التقييم مرة بحد أدنى كل ثلاثة أشهر إذا كان الصندوق مقيدا بالبورصة، وذلك بناء على تقرير معد من خبير تقييم عقاري أو أكثر من الخبراء المقيدين لدى الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة، ويهدف هذا التقييم للآتي:
1- التعرف على أوضاع السوق العقاري.
2- تحديد سعر استرشادي لقيمة الوثيقة بقسمة القيمة الصافية لأصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة.
3- الاسترشاد بالتقييم عند بيع الأصول.
4- التعرف على تطور تنفيذ مشروع الصندوق وتكلفتها الفعلية أو القيمة السوقية للأصول خلال فترة التنفيذ.
ويلتزم خبير التقييم بإرسال نسخة من تقريره إلى كل من الصندوق ومدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة ومراقبي الحسابات.
*معدلة بقرار مجلس الوزراء رقم 1347 لسنة 2019 .
المادة 183 مكرر5
يتم تأسيس وترخيص صندوق المؤشرات وفقاً للقواعد المنصوص عليها في هذا الفصل على أن يرفق بطلب الترخيص ما يلي:
اسم المؤشر المستهدف من عملية الإصدار.
موافقة الجهة المسجل باسمها المؤشر.
حجم الإصدار المتوقع وعملته.
عدد الوثائق المزمع إصدارها وقيمتها الاسمية.
ما يفيد التعاقد مع اثنين من صانعي السوق المرخص لهم من الهيئة.
كما تتولي شركة خدمات الادارة القيام باجراء التقييم الدوري لاجمالي أصول الصندوق كل ستة أشهر على الأقل على أن يكون التقييم مرة بحد أدني كل ثلاثة أشهر اذا كان الصندوق مقيدا بالبورصة ، وذلك بناء على تقرير معد من خبير تقييم عقاري أو أكثر من الخبراء المقيدين لدي الهيئة على أن يتوفر فيه أو فيهم بحسب الأحوال الاستقلالية عن بعضهم البعض وعن الأطراف ذوي العلاقة ، وفقا لمعايير التقييم العقاري الصادرة عن مجلس ادارة الهيئة ، ويهدف هذا التقييم للآتي :
ويجوز لمجلس إدارة الهيئة الموافقة للصندوق بالتعاقد مع صانع سوق واحد وفقاً للضوابط التي يقررها في هذا الشأن، على أن يلتزم الصندوق في هذه الحالة بعدم تجاوز حجم الوثائق التي يجوز له إصدارها الحد الأقصى الذي يحدده مجلس إدارة الهيئة.
وفي حالة عدم قدرة صانع السوق عن الوفاء بالتزاماته بتقديم عروض البيع وطلبات الشراء للوثائق، يلتزم مدير الاستثمار باسترداد الوثائق من الراغبين في بيعها وذلك كله مع مراعاة حكم المادة (159) من هذه اللائحة، ويتم الاسترداد دورياً في هذه الحالة طبقاً لصافي القيمة الاستردادية للوثيقة والمعلنة من قبل شركة خدمات الإدارة بعد خصم أية مصروفات مقررة وفقاً لنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
المادة 183 مكرر6
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات في الوثائق الصادرة عن الصندوق بالإضافة إلى البيانات الواردة بالمادة (145) من هذه اللائحة البيانات التالية:
اسم البنك أو الجهة المؤسسة للصندوق.
المؤشر المستهدف من عملية الإصدار.
اسم صانعي السوق اللذين تم التعاقد معهما بمناسبة إنشاء الصندوق.
القيمة الاسمية للوثيقة بحيث لا تقل عن عشرة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه.
أسلوب التقييم الدوري لصافي أصول الصندوق والوثائق المصدرة.
ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال الحالات الاستثنائية التي يجوز فيها إيقاف عمليات الإصدار والاسترداد لوثائق الصندوق أو السداد النسبي لقيمة الوثائق أو إيقاف تقديم عروض بيع وطلبات شراء وثائق الصندوق، وذلك كله مع مراعاة أحكام المادة (159) من هذه اللائحة.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 22 لسنة 2014
المادة 183 مكرر7
تغطية وثائق صندوق المؤشرات
مع مراعاة النسبة بين رأس مال الصندوق وحجمه على النحو المنصوص عليه بالمـادة (142) من هذه اللائحة ، يجوز تغطية كل أو بعض الوثائق المطروحة للاكتتاب عن طريق الجهة المؤسسة للصندوق بمفردها أو بالاشتراك مع آخرين أو عن طريق الاكتتاب العام .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
المادة 183 مكرر8
التزامات صانع سوق صندوق المؤشرات
يتولى صانع السوق التعامل على وثائق الاستثمار المصدرة وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
ويلتزم صانع السوق بالحصول على موافقة البورصة المسبقة على إيقاف تقديم عروض بيع وطلبات شراء الوثائق، ويكون هذا الوقف مؤقتاً إلى أن تزول أسبابه والظروف التي استلزمته.
وفي جميع الأحوال يجب على مدير الاستثمار أو صانع السوق الإفصاح الفوري للمتعاملين عن الوقف والظروف الاستثنائية التي استلزمته طبقاً لما هو محدد بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال.
المادة 183 مكرر9
إنشاء واسترداد الوثائق
مع مراعاة حكم المادة (183 مكرراً (5)) يتولى صانعو السوق ما يلي:
تجميع الأوراق المالية المكونة للمؤشر من السوق، بما يعكس وحدة الإصدار البالغة خمسة آلاف وثيقة على الأقل ومضاعفاتها، وإيداعها لدى أمين الحفظ لحساب الصندوق بغرض استبدالها من مدير الاستثمار بوثائق متداولة جديدة بسعر يساوي نصيب الوثيقة من صافي أصول الصندوق.
تجميع الوثائق المتداولة من السوق بما يعكس وحدة الإصدار المشار إليها، وإيداعها لدى أمين الحفظ لحساب الصندوق بغرض استبدالها من مدير الاستثمار بالأوراق المالية المكونة للمؤشر بسعر يساوي نصيب الوثيقة من صافي أصول الصندوق.
ويجب عند استبدال أوراق مالية بوثائق متداولة أو العكس، جبر الفروق بين القيم باستخدام النقود وبما لا يخل بالنسب المقررة فيما يتعلق بمكونات المحفظة.
ويتم نقل ملكية الأوراق المالية فيما بين الصندوق وصانع السوق من خلال شركة الإيداع والقيد المركزي.
المادة 183 مكرر10
التزامات مدير الاستثمار في صندوق المؤشرات
يلتزم مدير الاستثمار في صناديق المؤشرات بما يلي:
تكوين محفظة من الأوراق المالية المكونة للمؤشر المستهدف من عملية الإصدار بنسبة معينة من إجمالي الأوراق المالية المكونة للمحفظة، وذلك باستخدام الأموال المتاحة التي تم الاكتتاب بها والاحتفاظ بباقي الأموال التي تم الاكتتاب فيها في صورة سيولة، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
إيداع الأوراق المالية المكونة للمحفظة لدى أحد أمناء الحفظ لحساب الصندوق.
المحافظة بصفة مستمرة على معامل ارتباط بين سعر تداول الوثيقة بالبورصة وقيمة المؤشر، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
المحافظة بصفة مستمرة على ألا تقل نسبة الأوراق المالية المكونة للمؤشر عن نسبة معينة من إجمالي الأوراق المكونة للمحفظة، وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
إخطار كل من الهيئة والبورصة كتابياً وفوراً بأية أحداث جوهرية من شأنها التأثير على أداء الصندوق ونشاطه، أو قد تؤدي إلى تصفية الصندوق أو اندماجه في صناديق أخرى أو إنهاء اندماج قائم أو أية عمليات تجزئة يكون محلها الوثائق الصادرة عن الصندوق.
المادة 183 مكرر11
التزامات شركة خدمات الإدارة في صندوق المؤشرات
مع مراعاة حكم المادة (167) من هذه اللائحة، تتولى شركة خدمات الإدارة في صناديق المؤشرات القيام بما يلي:
احتساب صافي قيمة أصول الصندوق، ونصيب الوثيقة من صافي هذه القيمة مع إخطار الهيئة والبورصة بهما يومياً بعد جلسة التداول.
إخطار كل من الهيئة والبورصة بمواعيد توزيع الكوبونات وقيمتها على أن يتم الإفصاح عن ذلك على شاشات البورصة.
إخطار كل من الهيئة والبورصة يومياً وبعد جلسة التداول بعدد الوثائق القائمة.
المادة 183 مكرر12
تعامل الأطراف ذات العلاقة على الأوراق المالية المكونة للمؤشر
يحظر على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين والعاملين لدى كل من صانع السوق ومدير الاستثمار التعامل على الأوراق المالية المكونة لمحفظة المؤشر إلا وفقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة.
المادة 183 مكرر13
أحكام الاستحواذ على الأوراق المالية المكونة لمحفظة المؤشر
لا تسري أحكام الباب الثاني عشر من هذه اللائحة على صناديق المؤشرات في حالة شرائها أو تملكها للأوراق المالية المكونة للوثائق التي يتم إصدارها.
المادة 183 مكرر14
قواعد سريان الأحكام العامة لصناديق الاستثمار على الصناديق المتخصصة
تسري على الصناديق المؤسسة وفقاً لأحكام الفروع الخامس والسادس والسابع من هذا الفصل الأحكام المنظمة لصناديق الاستثمار الواردة بهذا الفصل.
الفصل الثامن – قيد وثائق صناديق الاستثمار
المادة 183 مكرر15
قواعد قيد وثائق صناديق الاستثمار
يجب أن يتم قيد وثائق استثمار الصناديق المغلقة لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
ويلتزم مدير الاستثمار بقيد وثائق الصناديق المغلقة التي طرحت في اكتتاب عام ووثائق صناديق المؤشرات ببورصة الأوراق المالية خلال شهرين على الأكثر من تاريخ غلق باب الاكتتاب في هذه الوثائق.
ويجوز قيد وتداول وثائق الصناديق المغلقة الأخرى ببورصة الأوراق المالية وفقاً للقواعد والإجراءات التي يضعها مجلس إدارة الهيئة
المادة 183 مكرر16
الشروط الواجب توافرها في مدير الاستثمار
يجب على الصندوق أن يعهد بإدارة نشاطه إلى جهة ذات خبرة في إدارة صناديق الاستثمار، ويطلق عليها مدير الاستثمار، ويشترط في مدير الاستثمار ما يأتي:
1- أن يكون شركة مساهمة مصرية لا يقل المدفوع نقداً من رأسمالها عن خمسة ملايين جنيه، أو جهة أجنبية ذات خبرة في إدارة الاستثمار ترخص لها الهيئة بذلك وفقاً للضوابط التي يحددها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
2- أن تتوافر في القائمين على مباشرة النشاط والمسئولين عن إدارة محفظة الصندوق وبصفة خاصة المراقب الداخلي ومسئول مكافحة غسل الأموال ومدير المحفظة ومسئول البحوث المؤهلات والخبرة اللازمة وفقاً للقواعد والشروط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في هذا الشأن.
3- ألا يكون قد سبق لأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديريها والعاملين لديها، فصلهم تأديبياً من الخدمة أو منعهم تأديبياً من مزاولة مهنة السمسرة أو أية مهنة حرة أو حكم عليهم بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية في إحدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات أو التجارة أو سوق رأس المال أو حكم بإشهار إفلاسه ما لم يتم رد اعتباره.
4- أداء تأمين يحدد قيمته والقواعد والإجراءات المنظمة للخصم منه واستكماله وإدارة حصيلته وكيفية رده قرار من مجلس إدارة الهيئة.
المادة 183 مكرر17
الترخيص لمدير الاستثمار
يقدم طلب الترخيص بمزاولة نشاط إدارة صناديق الاستثمار على النموذج المعد لذلك بالهيئة مرفقاً به ما يأتي:
1- عقد الشركة ونظامها الأساسي، أو ما يحدده مجلس إدارة الهيئة بالنسبة إلى مدير الاستثمار الأجنبي بحسب الأحوال.
2- بيان بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين وخبراتهم وعناوينهم.
3- ما يفيد سداد المستحقات المالية قبل الهيئة.
4- أية بيانات أو مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ويكون للهيئة طلب استيفاء أية بيانات أو مستندات تكون لازمة للبت في طلب الترخيص، وعليها البت في طلب الترخيص خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً المستندات.
ولا يجوز مزاولة نشاط إدارة صناديق الاستثمار قبل الحصول على ترخيص الهيئة والقيد في السجل المعد لذلك بها.
المادة 183 مكرر18
عقد إدارة استثمارات الصندوق
يتولى مدير الاستثمار إدارة استثمارات الصندوق من خلال عقد بينه وبين مجلس إدارة الصندوق يتم إخطار الهيئة بصورة طبق الأصل منه يتضمن على الأخص ما يلي:
1- حقوق والتزامات طرفي العقد.
2- جميع ما يتقاضاه مدير الاستثمار من أتعاب أو عمولات.
3- حالات وإجراءات تغيير مدير الاستثمار وما قد يرتبط بها من إنهاء أو فسخ للعقد المبرم معه.
ومع مراعاة الأحكام الواردة بالمادة (172) من هذه اللائحة يجوز أن يمثل مدير الاستثمار الصندوق في مجالس الإدارة والجمعيات العامة للشركات المصدرة للأوراق المالية التي يستثمر الصندوق أمواله فيها، وفي ممارسة حق الاكتتاب في رؤوس أموال هذه الشركات عند زيادة رأسمالها.
وفي حالة تغيير مدير الاستثمار يجب إخطار الهيئة بقرار مجلس إدارة الصندوق فور صدوره على أن يرفق بالقرار موافقة جماعة حملة الوثائق.
المادة 183 مكرر19
التزامات مدير الاستثمار
على مدير الاستثمار الالتزام بالقواعد التي تحكم النشاط وفقاً لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما، وعلى الأخص ما يلي:
1- التحري عن الموقف المالي للشركات المصدرة للأوراق التي يستثمر الصندوق أمواله فيها.
2- مراعاة الالتزام بضوابط الإفصاح عن أية أحداث جوهرية بشأن الأوراق المالية وغيرها من أوجه الاستثمار التي يستثمر فيها الصندوق جزءاُ من أمواله.
3- الاحتفاظ بحسابات مستقلة لكل صندوق يتولى إدارة استثماراته.
4- إمساك الدفاتر والسجلات اللازمة لمباشرة نشاطه.
5- ملغاة.
6- إخطار كل من الهيئة ومجلس إدارة شركة الصندوق بأي تجاوز لحدود أو ضوابط السياسة الاستثمارية المنصوص عليها في المواد (174، 177، 178، 179، 180، 183 مكرراً) من هذه اللائحة بحسب الأحوال فور حدوثها وإزالة أسبابها خلال مدة لا تتجاوز أسبوعاً من تاريخ حدوثها ويجوز لمدير الاستثمار أن يطلب من الهيئة مد هذه المهلة في حالة وجود مبرر تقبله الهيئة.
7- موافاة الهيئة بتقارير نصف سنوية عن نشاطه ونتائج أعماله ومركزه المالي.
وفي جميع الأحوال يلتزم مدير الاستثمار ببذل عناية الرجل الحريص في إدارته لاستثمارات الصندوق وأن يعمل على حماية مصالح الصندوق وحملة الوثائق في كل تصرف أو إجراء.
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3456 لسنة 2022.
المادة 183 مكرر20
يحظر على مدير الاستثمار اتخاذ أي إجراء أو إبرام أي تصرف ينطوي على تعارض بين مصلحة الصندوق ومصلحته أو مصلحة أي صندوق آخر يديره أو مصلحة المساهمين في الصندوق أو المتعاملين معه إلا إذا حصل على موافقة جماعة حملة الوثائق المسبقة وفقاً للأحكام الواردة بهذا الفصل.
كما يحظر على مدير الاستثمار على الأخص القيام بأي مما يلي:
1- البدء في استثمار أموال الصندوق قبل غلق باب الاكتتاب في وثائقه، ويكون له إيداع أموال الاكتتاب في أحد البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزي وتحصيل عوائدها.
2- شراء أوراق مالية غير مقيدة ببورصة الأوراق المالية في مصر أو في الخارج أو مقيدة في بورصة غير خاضعة لإشراف سلطة رقابية مماثلة للهيئة وذلك إلا الحالات والحدود التي تضعها الهيئة.
3- استثمار أموال الصندوق في شراء أوراق مالية لشركات تحت التصفية أو حكم بشهر إفلاسها.
4- استثمار أموال الصندوق في تأسيس شركات جديدة فيما عدا صناديق الملكية الخاصة، أو الصناديق العقارية أو صناديق رأس المال المخاطر.
5- استثمار أموال الصندوق في شراء وثائق استثمار لصندوق آخر يديره، إلا في حالة الصناديق القابضة أو صناديق أسواق النقد أو صناديق المؤشرات، وبمراعاة الضوابط التي تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، بحسب الأحوال.
6- تنفيذ العمليات من خلال أشخاص مرتبطة دون إفصاح مسبق لمجلس إدارة شركة الصندوق، وموافقة جماعة حملة الوثائق في الحالات التي تستوجب ذلك.
7- التعامل على وثائق استثمار الصندوق الذي يديره إلا في الحدود ووفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة.
8- القيام بأية أعمال أو تصرفات لا تهدف إلا إلى زيادة العمولات أو المصروفات أو الأتعاب أو إلى تحقيق كسب أو ميزة له أو لمديريه أو العاملين به.
9- طلب الاقتراض في غير الأغراض المنصوص عليها في نشرة الاكتتاب.
10- نشر بيانات أو معلومات غير صحيحة أو غير كاملة أو غير مدققة أو حجب معلومات أو بيانات جوهرية.
وفي جميع الأحوال يحظر على مدير الاستثمار القيام بأي من الأعمال أو الأنشطة التي يحظر على الصندوق الذي يديره القيام بها أو التي يترتب عليها الإخلال باستقرار السوق أو الإضرار بحقوق حملة الوثائق.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 40 لسنة 2018 .
المادة 183 مكرر21
استثمارات مدير الاستثمار في صناديق الاستثمار
يجوز لمدير الاستثمار أن يستثمر في وثائق استثمار الصندوق الذي يديره عند طرحها للاكتتاب، على أن يكون ذلك لحسابه الخاص وأن ينص على ذلك في نشرة الاكتتاب على أن تحدد نشره الاكتتاب حدود وضوابط بيع هذه الوثائق.
المادة 183 مكرر22
الملاءة المالية لمدير الاستثمار
على مدير الاستثمار الاحتفاظ بالملاءة المالية اللازمة لمزاولة النشاط وبما يحقق الوفاء بالتزاماته، وذلك مع مراعاة ما تضعه الهيئة من ضوابط في هذا الشأن.
المادة 183 مكرر23
النظم والرقابة الداخلية لمدير الاستثمار
يلتزم مدير الاستثمار بوضع النظم والقواعد والإجراءات التي تكفل:
1- توافر الخبرات اللازمة لإدارة محفظة صندوق الاستثمار.
2- توافر نظم التشغيل الفنية والتقنية الآلية لتنفيذ عمليات شركة مدير الاستثمار.
3- توافر الربط الآلي مع شركة خدمات الإدارة وشركات السمسرة.
كما يلتزم مدير الاستثمار بوضع لائحة داخلية تتضمن البيانات التالية على الأقل مع إخطار الهيئة بصورة منها:
1- الدورة المستندية الواجب اتباعها.
2- الهيكل التنظيمي لإدارة الشركة.
3- نظام تسجيل المراسلات.
4- نظام مسك السجلات الداخلية للشركة.
5- نظام قيد شكاوى العملاء.
6- نظام الرقابة الداخلية والمراجعة الدورية بالشركة.
المادة 183 مكرر24
المراقب الداخلي لمدير الاستثمار
يلتزم مسئول الرقابة الداخلية بمدير الاستثمار بالاحتفاظ بملف لجميع شكاوى العملاء المتعلقة بأعمال الشركة وبما اتخذه من إجراءات في شأن هذه الشكاوى مع إخطار الهيئة بالشكاوى التي لم يتم حلها خلال أسبوع من تاريخ تقديمها، كما يلتزم بإخطار الهيئة بكل مخالفة للقانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما أو مخالفة نظم الرقابة بالشركة، وعلى وجه الخصوص مخالفة القيود المتعلقة بالسياسة الاستثمارية للصندوق وذلك إذا لم يقم مدير الاستثمار بإزالة أسباب المخالفة خلال أسبوع من تاريخ حدوثها.
المادة 183 مكرر25
على جميع الجهات التي تباشر نشاط صناديق الاستثمار في تاريخ العمل بهذا القرار توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام الفصل الثاني المعدل بهذا القرار وبمراعاة ما يلي:
التزام صناديق الاستثمار القائمة بتعيين شركة خدمات إدارة تتولى المهام المحددة بالفصل الثاني المرفق وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ العمل بهذه اللائحة على أن تستقطع أتعابها من أتعاب الجهة القائمة بأعمالها حالياً.
التزام صناديق الاستثمار القائمة بأن تتخذ شكل شركة المساهمة، وذلك خلال عام على الأكثر من تاريخ العمل بهذا القرار، وذلك عدا الصناديق المؤسسة من البنوك أو شركات التأمين.
التزام صناديق الاستثمار القائمة بدعوة جماعة حملة الوثائق لتعديل نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات طبقاً لأحكام الفصل الثاني المرفق بهذا القرار خلال عام على الأكثر من تاريخ العمل به والنظر في إعادة تحديد أتعاب والتزامات وصلاحيات مقدمي الخدمات للصندوق.
وفي جميع الأحوال تلتزم الصناديق القائمة خلال شهرين على الأكثر من تاريخ العمل بهذا القرار بموافاة الهيئة بالجدول الزمني المحدد منها لتوفيق أوضاعها، وذلك كله وفقاً للضوابط التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة.
المادة 184
يجوز للعاملين في أي شركة من شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم تأسيس اتحاد يسمى اتحاد العاملين المساهمين لتملك بعض أسهم الشركة المنشأ بها وتوزيع الأرباح التي تدرها على أعضائه، وذلك وفقا لنظامها الأساسي.
ويشترط في الشركة التي يكون للعاملين بها الحق في إنشاء الاتحاد أن تكون شركة من الشركات الخاضعة لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983، أو شركة من الشركات التابعة الخاضعة لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام، أو من الشركات الخاضعة للقوانين الأخرى التي تتوافر فيها الشروط التالية:
(أ) ألا يقل رأس مال الشركة عن مليون جنيه.
(ب) ألا يقل عدد العاملين الدائمين بالشركة عن خمسين عاملا.
المادة 185
يشترط في اتحاد العاملين المساهمين:
1- أن يكون مسجلا لدى الهيئة، وأن يكون له نظام داخلي مكتوب.
2- ألا يشترك في تأسيسه أو ينضم إلى عضويته غير العاملين بالشركة.
3- ألا يقل عدد أعضاء الاتحاد عند تسجيله عن عشرين عضوا.
المادة 186
مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها نموذج النظام الأساسي للاتحاد، يجب أن يشتمل النظام الأساسي للاتحاد على البيانات الآتية:
(أ) اسم الشركة المنشأ فيها الاتحاد وميدان نشاطها ومركز إدارتها.
(ب) مقر الاتحاد.
(جـ) الأجهزة التي تمثل الاتحاد واختصاصات كل منها وكيفية اختيار أعضائها وطرق عزلهم أو إسقاط أو إبطال عضويتهم والأسباب اللازمة لصحة قرارها.
(د) نظام العضوية وشروطها وحقوق الأعضاء وواجباتهم وعلى الأخص حق حضور الجمعية العامة ونصاب صحة اجتماعها والتصويت فيها.
(هـ) الموارد المالية الذاتية للاتحاد وكيفية استغلالها والتصرف فيها.
(و) نظام المراقبة المالية.
(ز) اسم المصرف الذي تودع فيه أموال الاتحاد.
(ح) تحديد النسبة التي تقتطع من الأرباح للإنفاق منها على إدارة الاتحاد.
(ط) كيفية تعديل نظام الاتحاد.
المادة 187
ينتخب المؤسسون من بينهم لجنة مكونة من ثلاثة أشخاص يفوضونها في إتمام إجراءات تأسيس الاتحاد، وعلى اللجنة أن تقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
1- طلب تأسيس الاتحاد.
2- خمس نسخ من عقد التأسيس موقعا عليها من جميع المؤسسين ومصدقا على توقيعات ثلاث نسخ منها من الشركة.
3- خمس نسخ من نظام الاتحاد موقعا عليها من جميع المؤسسين ومصدقا على توقيعات ثلاث نسخ منها من الشركة.
4- خمس نسخ من كشوف بأسماء المؤسسين موضحا بها الاسم الثلاثي لكل منهم ولقبه وسنه وديانته وجنسيته ومهنته ومحل إقامته موقعا عليها من أعضاء اللجنة.
5- خمس نسخ من محضر اجتماع المؤسسين الذي تم فيه اختيار اللجنة التي ستتولى إجراءات التأسيس موقعا عليه من جميع المؤسسين.
ويعتبر المؤسسون مسئولين عما يستلزم تأسيس نظام الاتحاد من نفقات، وترد إليهم الجمعية العامة للاتحاد النفقات التي أنفقوها في سبيل تأسيسه.
المادة 188
تقوم الهيئة بفحص طلبات التأسيس والبت فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الأوراق إليها مستوفاة، وفي حالة الموافقة تؤشر الهيئة على نسختين من نظام الاتحاد بما يفيد تسجيله ورقمه وتاريخه، وترسل نسخة منها إلى الاتحاد مرفقا بها شهادة التسجيل وتحتفظ بالنسخة الثانية.
المادة 189
على الهيئة إذا رفضت طلب تأسيس الاتحاد أن تخطر المؤسسين بذلك مع بيان أسباب الرفض بكتاب موصى عليه مرفقا به الأوراق السابق تقديمها بعد الاحتفاظ بنسخة من كل منها، ولذوي الشأن التظلم أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (50) من القانون من القرار الصادر برفض تسجيل الاتحاد وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغهم قرار الرفض.
المادة 190
يتم إنشاء الاتحاد بقرار من الهيئة.
وتتولى الهيئة تسجيل نظامه في السجل المعد لذلك.
وتثبت الشخصية المعنوية له من اليوم التالي لصدور قرار إنشائه.
المادة 191
يكون للاتحاد تملك بعض أسهم الشركة الاسمية لصالح أعضائه، وذلك بالوسائل الآتية:
1- بموافقة جماعة المؤسسين للشركة بالقيمة والشروط التي يتم الاتفاق عليها.
2- بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة عن طريق زيادة رأس مالها وتخصيص الزيادة كلها أو بعضها للاتحاد بالقيمة والشروط التي يتم الاتفاق عليها.
3- بشراء أسهم الشركة سواء كانت مقيدة أو غير مقيدة في بورصة الأوراق المالية.
ملغاة .*
ملغاة .*
*الفقرتان الثانية والثالثة ملغتان بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 192
يتم تقويم الأسهم التي يتملكها الاتحاد وفقا للقواعد التالية:
1- إذا كانت الأسهم لشركة من شركات القطاع العام التي يساهم فيها الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة تقوم أسهمها وفقا لقيمتها السوقية.
2- إذا كانت الأسهم لشركة من شركات قطاع الأعمال العام يكون تقويم أسهمها وفقا للأحكام المنظمة لذلك في قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991.
3- الأسهم التي يتم تملكها بموافقة جماعة المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية للشركة يتم تقويمها وفقا للقيمة والشروط التي يتفق عليها.
المادة 193
مع مراعاة الشروط التي تم بها شراء الأسهم من جماعة المؤسسين للشركة أو جمعيتها العامة غير العادية، لاتحاد العاملين المساهمين أن يتصرف في أسهمه بيعها وذلك بموافقة الجمعية العامة غير العادية له، على أن يوجه إلى الشركة إخطارا بذلك قبل ستين يوما من تاريخ التصرف فيها يبين فيه عدد الأسهم موضوع التصرف ونوعها والثمن المعروض لشرائها.
ملغاة.*
الفقرة الثانية ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 194
يقتصر حق العاملين أعضاء الاتحاد على الأرباح التي تدرها الأسهم.
وتزول عضوية العامل بالاتحاد بالانسحاب منه أو بانتهاء خدمته بالشركة.
وللعضو الذي زالت عضويته أو ورثته الحق في استرداد قيمة مساهمته في الاتحاد محسوبة وفقا لآخر ميزانية معتمدة للاتحاد، ولا يجوز للاتحاد أن يتأخر عن رد قيمة هذه المساهمة مدة تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء زوال العضوية.
المادة 195
يقوم على إدارة الاتحاد مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة أعضاء.
ويمثل رئيس مجلس الإدارة الاتحاد لدى الغير وأمام القضاء.
ويبين نظام الاتحاد اختصاص المجلس وطرق اختيار أعضائه وإنهاء عضويتهم.
المادة 196
الجمعية العامة للاتحاد هي السلطة العليا له، وتتكون من جميع أعضائه.
وتنعقد الجمعية العامة في مقر الاتحاد، ويجوز لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في مكان آخر يحدد في خطاب الدعوة.
المادة 197
تنعقد الجمعية العامة للاتحاد بناء على:
(أ) دعوة من مجلس الإدارة.
(ب) طلب يتقدم به لمجلس الإدارة كتابة ربع الأعضاء الذين لهم حق حضور الجمعية العامة مع بيان الغرض من ذلك.
(جـ) دعوة من الهيئة إذا رأت ضرورة لذلك، كما يجوز لها دعوة الجمعية إذا لم يستجب المجلس للطلب المشار إليه في الفقرة السابقة.
المادة 198
تتكون الموارد المالية الذاتية للاتحاد من:
1- مساهمات الأعضاء التي يحددها نظام الاتحاد.
2- حصيلة بيع الأسهم.
3- القروض.
4- المنح والإعانات التي يقبلها مجلس الإدارة وتدخل في أغراض الاتحاد.
5- أي موارد أخرى ناتجة عن نشاطه.
المادة 199
تراعي الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الاتحاد عند تعديل نظامه.
المادة 200
يكون شطب الاتحاد بقرار من الهيئة فى الحالات الاتية ..
1- انقضاء الشركة المنشأ بها الاتحاد.
2- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للاتحاد بحله.
3- اذا ثبت عجز الاتحاد عن تحقيق الغرض الذى أنشئ من اجله او اذا باشر نشاطا مغايرا لهذا الغرض على ان تقوم الهيئة بابلاغ الاتحاد بالمخالفة وتحدد له أجلا لازالتها قبل اصدار قرار الشطب.
ولايتم شطب الاتحاد الا بعد الوفاء بالتزامته الناشئة عن عقود شرائه لأسهم الشركة او المترتبة عليها.
معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 92 لسنة 2000
المادة 201
يخطر الاتحاد بقرار الشطب وسببه بخطاب موصى عليه بعلم الوصول.
ويؤشر به في سجلات الهيئة.
ولكل ذي شأن التظلم من قرار الشطب الصادر من الهيئة طبقا للبند (4) من المادة السابقة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (50) من القانون.
المادة 202
يعتبر كل اتحاد بعد شطبه في حالة تصفية.
ويحتفظ الاتحاد خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.
ويحظر على القائمين على إدارته وعلى موظفيه مواصلة نشاطه أو التصرف في أمواله.
المادة 203
فيما عدا حالة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للاتحاد بحله وتعيين مصفي له، تقوم الهيئة بتعيين مصف للاتحاد وتحدد له أجره على نفقة الاتحاد والمدة التي يقوم خلالها بالتصفية.
ويجب على القائمين على إدارة الاتحاد تسليم المصفي جميع المستندات والدفاتر والسجلات الخاصة بالاتحاد، ويمتنع على المصرف المودع لديه أموال الاتحاد التصرف فيها إلا بإذن كتابي من المصفي وذلك من تاريخ إبلاغه بقرار الشطب.
وعلى المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الاتحاد وحقوقه.
المادة 204
يقوم المصفي بعد تمام التصفية بتوزيع الأموال على أعضاء الاتحاد وفقا للأحكام المقررة في نظامه، ويبلغ الهيئة بما اتخذه من إجراءات.
المادة 205
يكون التظلم من القرارات الإدارية التي تصدر من الوزير طبقا لأحكام القانون وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة رقم (50) من القانون وفيما لم يرد به نص خاص في القانون يكون التظلم أمام اللجنة ثلاثين يوما من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به.
ملغاة.
وتسرى القرارات الصادرة اعمالا لاحكام المادتين ( 30و31 ) من قانون سوق رأس المال اعتبارا من اليوم التالى لاخطار الهيئة للشركة بالقرار .
- الفقرة الثانية ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
- الفقرة الثالثة معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 206
يقدم التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الآتية:
1- اسم المتظلم ولقبة ومهنته وعنوانه.
2- تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به.
3- موضوع التظلم والأسباب التي بنى عليها، ويرفق بالتظلم المستندات المؤيدة له.
الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه في المادة (211) من هذه اللائحة.
المادة 207
ينشأ بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة، يتولى تلقي التظلمات وقيدها بالسجل المعد لذلك في يوم ورودها، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه مثبتا عليها رقم القيد وتاريخه.
المادة 208
يقوم المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لاتخاذ اجراءات عرضه عليها وتحديد تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور امام اللجنة بنفسه او بنائب عنه او بمن يمثله فاذا كان المتظلم شركة من الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية او كان التظلم يتعلق باحدى هذه الشركات فعلى اللجنة بناء على طلب الشركة ان تدعو لحضور جلسة نظر التظلم مندوب عن الجمعية المهنية للأوراق المالية التى تشترك فيها الشركة وللجنة ان تطلب من ذوى الشأن ما تراه من ايضاحات ومستندات .
وتبت اللجنة في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء الإيضاحات التي طلبتها على حسب الأحوال.
وتكون قرارات اللجنة بالبت في التظلم نهائية ونافذة.
معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 355 لسنة 2001
المادة 209
يخطر مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت في التظلم والأسباب التي بني عليها وذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول.
المادة 210
يودع طالب التحكيم خزانة الهيئة عند تقديم طلب التحكيم الرسوم المستحقة ومصروفات التحكيم.
وتكون مصروفات التحكيم وفقا لقيمة كل نزاع على النحو الآتي:
حتى 50 ألف جنيه 2000 جنيه مصري
أكثر من 50000 وحتى 100 ألف جنيه 3000 جنيه مصري
أكثر من 100000 وحتى 200 ألف جنيه 4000 جنيه مصري
أكثر من 200000 وحتى 500 ألف جنيه 5000 جنيه مصري
أكثر من 500000 وحتى مليون جنيه 6000 جنيه مصري
أكثر من مليون جنيه 10000 جنيه مصري
وإذا كان النزاع موضوع التحكيم غير مقدر القيمة استحق عليه مصروفات تحكيم مقدارها خمسة آلاف جنيه.
ويحدد الحكم الصادر في موضوع التحكيم الطرف الذي يلتزم برسوم ومصروفات وأتعاب التحكيم.
حكمت المحكمة الدستورية العليا في الطعن رقم 55 لسنة 23 قضائية:
أولاً: بعدم دستورية نص الفقرة الثانية من المادة (10) والمادة (52) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992.
ثانياً: بسقوط نصوص المواد (53 و54 و55 و56 و57 و58 و59 و60 و61 و62) من القانون المشار إليه ونصي المادتين (210 و212) من قرار وزير الإقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون سوق رأس المال المشار إليه.
المادة 211
يودع المتظلم من القرارات الادارية الصادرة من الوزير المختص أو الهيئة طبقا لأحكام القانون ، أو هذه اللائحة ، أو القرارات الصادرة تنفيذا لهما خزينة الهيئة مبلغ عشرين ألف جنيه ، يرد اليه حال صدور قرار لصالحه من لجنة التظلمات بعد خصم (205) منه كمصروفات ادارية .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2216 لسنة 2019.
المادة 212
تتحمل الهيئة أتعاب لجنة التظلمات بواقع أربعة آلاف جنيه لرئيس اللجنة من كل تظلم ، وثلاثة آلاف وخمسمائة جنيه للعضو ، ويحدد رئيس الهيئة أتعاب العاملين بلجنة التلظمات .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2216 لسنة 2019
المادة 213
يقصد بلفظ الشركة في تطبيق أحكام الفصول من الأول حتى الخامس من هذا الباب شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وشركات السمسرة في الأوراق المالية وذلك وفقاً للنشاط المرخص به لكل منهما .
المادة 214
تلتزم الشركة بمزاولة النشاط المرخص لها به وفقاً لأحكام القانون واللائحة والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما وللشروط والضوابط الصادر على أساسها الترخيص وبمراعاة الأعراف التجارية في هذا الشأن ومبادئ الأمانة والعدالة والمساواة والحرص على مصالح العملاء والتي تلتزم الشركة في تحقيقها ببذل عناية الرجل الحريص .
المادة 215
تلتزم الشركة بوضع تنظيم لها ، قبل مضي شهر على تاريخ الترخيص لها بمزاولة نشاطها ، يكفل سلامة اختيار مديريها وممثليها وسائر العاملين بها والتحقق من حسن سير كل منهم وخبرته في مجال العمل الذي يعهد إليه، وذلك في ضوء ما تضعه الهيئة من ضوابط في هذا الشأن وعلى الشركة متابعة عدم الخروج على هذه الضوابط ، مع إخطار الهيئة بصورة من ذلك التنظيم وبحالات ترك الخدمة بالشركة من مديريها وممثليها . ويقصد بمديري الشركة رئيس مجلس إدارتها وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيون والمديرون الذين يقومون بأعمال الإدارة الفعلية بها .
المادة 216
على الشركة أن تحتفظ بالملاءة المالية اللازمة لمزاولة نشاطها وبما يحقق ضمان وفائها بالتزاماتها ، وذلك مع مراعاة ما تضعه الهيئة من قواعد في هذا الشأن، كما تلتزم الشركة المرخص لها بأكثر من نشاط بأن تفرد لكل نشاط إدارة مستقلة مع الفصل التام بين الإدارات وبما يؤدي إلى تجنب نشوء تعارض المصالح المنصوص عليه في المادة (234) .
المادة 216 مكرر
تلتزم الشركة الراغبة في التعامل على الأوراق المالية الأجنبية غير المقيدة بالبورصات المصرية بالحصول على موافقة الهيئة المسبقة وذلك طبقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها مجلس إدارتها.
كما تلتزم الشركة بإتباع القواعد والضوابط التي يضعها مجلس إدارة الهيئة في شأن التعامل على الأوراق المالية الأجنبية.
المادة 217
تلتزم الشركة بوضع لائحة داخلية مكتوبة، قبل مضي شهر على تاريخ الترخيص لها بمزاولة نشاطها ، تتضمن نظام العمل بالشركة والإجراءات التي يلتزم بها المديرون والعاملون فيها ، مع إخطار الهيئة بصورة من هذه اللائحة الداخلية في خلال أسبوع من تاريخ إقرار الشركة لها.
وتلتزم الشركة بتغيير أحكام لائحتها الداخلية بما يتفق مع أي تعديل في القانون أو اللائحة وإخطار الهيئة بذلك في خلال أسبوع من تاريخ نفاذ التعديل .
المادة 218
يجب أن تتضمن اللائحة الداخلية للشركة البيانات التالية على الأقل :
الدورة المستندية الواجب اتباعها منذ تقدم العميل للتعامل مع الشركة حتى إتمام العملية وإخطار العميل بذلك .
هيكل إدارة الشركة مع بيان الأعمال ومسئوليات الإدارة الفعلية التي يمارسها المديرون وكل من يمثلها في التعامل مع الغير من العاملين بها .
علاقة المركز الرئيسي للشركة بفروعها وبالمكاتب التابعة لها ومدى النشاط الذي يجوز للفرع أن يمارسه .
نظام تسجيل المراسلات المتبادلة بين الشركة وعملائها .
نظام مسك السجلات الداخلية للشركة .
نظام قيد شكاوى عملاء الشركة .
نظام الرقابة الداخلية والمراجعة الدورية بالشركة والذي يتم تطبيقه على المديرين والعاملين بها بما يكفل سلامة تطبيق القوانين والقرارات المنظمة لعمل الشركة واللائحة الداخلية لها وبما يؤدي إلى سرعة اكتشاف أي مخالفة تقع من أي من المديرين أو العاملين .
نظام معالجة الأخطاء عن قيام الشركة بتنفيذ عملياتها .
نظام معالجة أوامر العملاء المتخلفين عن الدفع أو عن تسليم الأوراق المالية أو غير ذلك من حالات الإخلال بالتزاماتهم، وذلك دون الإخلال بأحكام المادة (262).
وعلى الشركة إخطار الهيئة بالمسئولين في الشركة عن متابعة الرقابة الداخلية بمركزها الرئيسي وبفروعها وبمن تشملهم رقابة هؤلاء المسئولين .
المادة 219
على المسئول عن الرقابة الداخلية بالشركة أن يحتفظ بملف لجميع شكاوي العملاء المتعلقة بأعمال الشركة وبما اتخذ من إجراءات لمواجهة هذه الشكاوي، وأن يتحقق من أنه تم فحص كل شكوى خلال أسبوع من تاريخ تقديمها للشركة ويلتزم بإخطار الهيئة بأي شكوى مضت هذه المدة دون الرد عليها بما يفيد معالجة أسبابها .
المادة 220
على المسئولين عن الرقابة الداخلية بالشركة إخطار الهيئة بكل مخالفة للقانون أو اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذاً لهما أو لنظم الشركة وبأي تحقيق أو حكم قضائي يصدر على أي من مديري الشركة والعاملون لديها يتعلق بممارسته لعمله في مجال الأوراق المالية أو بمنازعة مدنية تتعلق بعمله في ذات المجال وبكل حكم بشهر إفلاسه أو بعقوبة جناية أو جنحة في جريمة ماسة بالشرف أو الأمانة، وذلك في خلال ثلاثة أيام من تاريخ علمه بذلك .
المادة 221
يجب أن يتسم كل إعلان يصدر عن الشركة بالأمانة والدقة وأن يتضمن جميع البيانات التي يلزم الإفصاح عنها أو التي تعتبر ضرورية بحسب موضوع الإعلان وطبيعة الجمهور الموجه إليه بما يتيح تفهم الإعلان وتقييم موضوعه. ويحظر على الشركة حجب أي حقائق أو معلومات جوهرية على نحو قد يؤثر على سلامة اتخاذ عملائها أو أي من أفراد الجمهور الموجه إليه الإعلان لقراراتهم ، أو إحداث أي نوع من التضليل أو الالتباس لديهم . ولا يجوز أن يتضمن الإعلان أي تصريح مبالغ فيه أو ذي تأثير مضلل .
ويقصد بالإعلان التوجه إلى الجمهور بمواد أو معلومات يتم نشرها أو تداولها على أي نحو وفي أية مناسبة من خلال إحدى الوسائل السمعية أو البصرية ، المحلية أو الأجنبية، المكتوب منها أو المذاع أو المنقول بوسيلة الكترونية أو بأية وسيلة أخرى، كما يقصد بالجمهور الأشخاص غير المحددين سلفاً والذين لا تربطهم بالشركة أو بمديريها أو العاملين بها علاقات سابقة وممن يتصل بعملهم أي إعلان تقوم به الشركة .
المادة 222
على الشركة مراعاة الحرص والدقة في جميع أعمالها ، ويحظر عليها القيام بأي من الأعمال الآتية :
تقاضي أي أجر أو مقابل من أي نوع أو اشتراط تصرف معين من عملاء الشركة عند تقديم خدمات أعلنت الشركة أنها مجانية .
استخدام عبارات تحذيرية تتعلق بأي أوراق مالية بغير مبرر إذا كان في ذلك نوع من التضليل .
حجب الاختلافات ذات الشأن عند إجراء المقارنات بين مختلف الأوراق المالية أو بين أداء شركات مختلفة .
المادة 223
يجب أن تتضمن إعلانات طرح أو بيع الأوراق المالية والتقارير أو الأبحاث التي تنشر عن الأوراق المالية أو سوقها أو الشركات المصدرة لها أسم الجهة التي أعدت الإعلان أو البحث وتاريخ نشره لأول مرة في حالة تكرار النشر بالإضافة إلى البيانات المالية الرئيسية عن الشركة مصدرة الأوراق المالية أو التي يتعلق الإعلان بها وذلك وفقاً للقواعد التي تضعها الهيئة .
المادة 224
تلتزم الشركة بالتحقق من صحة ودقة البيانات والمعلومات التي يتضمنها الإعلان الذي تقوم به ومراعاة عدم تكرار الإعلان دون التأكد من أن المعلومات الواردة به لاتزال صحيحة في كل مرة يتم فيها نشر الإعلان أو إذاعته أو القيام به على أي نحو أخر . وعلى الشركة بصفة خاصة أن تتحقق من أسعار الأوراق المالية التي يرد ذكرها في الإعلان وبيان ما إذا كانت أسعار إقفال أم أسعار تداول أم قيماً أسمية.
المادة 225
لا يجوز للشركة ولا للمديرين او العاملين بها الاعلان عن حصولها او حصول اى منهم على اية جائزة او شهادة من اى نوع الا بعد التحقق من عدم أداء مقابل لقاء الحصول عليها للجهة التى منحتها مع الافصاح فى ذات الاعلان عن طبيعة هذه الجهة .
وفى جميع الاحوال يجب ان يتضمن الاعلان توضيح ان منح الجائزة او الشهادة لايعتبر سوى عن رأى الجهة المانحة ولايعنى ضمان تحقيق اى عائد مالى .
المادة 226
لا يجوز للشركة أن تعلن عن وجود وحدات بحثية لديها أو قدرة على القيام بدراسات فنية متعلقة بالأوراق المالية ما لم يتوافر لها ذلك بالفعل ، وإذا تضمن الإعلان الذي تقوم به الشركة أية بيانات أو جداول أو رسوماً بيانية أو أرقاماً أو أية معلومات محددة ، فإنه يجب على الشركة المعلنة أن تفصح عن مصدر هذه المعلومات إذا لم تكن قد قامت بإعدادها بنفسها .
المادة 227
تلتزم الشركة بأن تحتفظ في كل وقت بالدفاتر التي توضح مركزها المالي والحسابات والسجلات والمستندات والمكاتبات بما يتفق مع القوانين واللوائح السارية، كما تلتزم بأن ترسل لعملائها عند طلبهم البيانات المالية الدورية الخاصة بها وفقاً لآخر قوائم مالية معتمدة .
المادة 228
على الشركة أن تحتفظ بقائمة بأسماء جميع عملائها, وبملف لكل عميل يتضمن البيانات المنصوص عليها في المادة التالية وبيانا بالأوراق المالية التي جرى التعامل عليها لحسابه والعقود التي تم توقيعها بينه وبين الشركة وكذلك بالمراسلات المتبادلة بينهما لمدة خمس سنوات.
كما تلتزم الشركة بالاحتفاظ بعقود العملاء وكشوف الحساب الخاصة بهم لمدة خمس سنوان من تاريخ آخر تعامل أو إغلاق الحساب, ومع عدم الإخلال بحكم الفقرة السابقة يجوز للشركة الاحتفاظ بالمحررات الإلكترونية أو بالصور المصغرة (ميكروفيلم) بدلا من الأصل, ويكون لتلك الصور حجية الأصل في الإثبات إذا روعي في إعدادها وحفظها واسترجاعها
القواعد والضوابط القانونية في هذا الشأن.
وُيقصد بالعميل: أي شخص طبيعي أو اعتباري قامت الشركة بفتح حساب له أو بالتعاقد معه على التعامل في الأوراق المالية.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 45 لسنة 2015.
المادة 229
يجب أن يتضمن ملف كل عميل لدى الشركة ما يلي على الأقل :
أسم وسن ومهنة العميل ومحل إقامته وصورة من قيده بالسجل التجاري وشكله القانوني أن كان شخصاً اعتبارياً مصرياً وسند التأسيس والشكل القانوني إن كان شخصاً اعتبارياً أو أجنبياً .
العنوان الذي يتم مراسلة العميل عليه وأرقام هاتفه .
أسماء وصفة من لهم حق التوقيع عن العميل أو تمثيله لدى الشركة .
نسخة ضوئية من المستندات المثبتة لشخصية العميل أو من يمثله أو من البطاقة العائلية المثبت بها القاصر .
بيان ما إذا كان العميل شركة أخرى تعمل في مجال إدارة وتكوين محافظ الأوراق المالية أو في مجال السمسرة في الأوراق المالية أو مديراً أو عاملاً بها أو مساهماً فيها .
أما في الأحوال التي تقوم فيها الشركة بالتعامل في الأوراق المالية لحساب عملاء منشآت مالية أجنبية تعمل في مجال الوساطة أو إدارة الأصول المالية, فتلتزم الشركة بما يلي:
(أ) أن المنشأة المالية الأجنبية المتعاقد معها ملتزمة بعدم التعامل مع الشركة إلا لصالح عملاء لديها بياناتهم والمستندات التعريفية المؤيدة لها وأنها حاصلة على تفويض من هؤلاء العملاء للتعامل لصالحهم وعلى حسابهم.
(ب) الإقرار بأن التعاقد بين العميل وبين المنشأة المالية الأجنبية يتضمن مراعاة الالتزام بتطبيق قواعد مكافحة غسل الأموال المعمول بها في الدولة مقر المنشأة.
(ج) التزام المنشأة المالية الأجنبية بتقديم كافة بيانات تعاقد أي عميل في حال طلبها من الهيئة.
(د) الاحتفاظ بالبيانات المشار إليها بالبند (ج) لمدة خمس سنوات.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 45 لسنة 2015.
المادة 230
تلتزم الشركة بالمحافظة على السرية التامة لبيانات عملائها وعدم إفشاء أية معلومات عنهم أو عن معاملاتهم إلى الغير بدون موافقتهم الكتابية المسبقة وفي حدود هذه الموافقة، وذلك باستثناء الحالات التي يلزم فيها تقديم معلومات محددة إلى البورصة أو الجهات الرقابية أو القضائية وفقاً لما تفرضه القوانين من ذلك وعلى الشركة أن تتخذ الإجراءات التي تكفل التزام المديرين والعاملين بها بالحفاظ على سرية هذه البيانات والمعلومات وفي جميع الأحوال ، لا يجوز للشركة أن تستخدم هذه البيانات أو المعلومات لتحقيق أي نوع من الكسب الخاص لنفسها أو لأي من علائها الآخرين بغير الحصول على الموافقة الكتابية والمسبقة لصاحب المعلومات أو البيانات .
المادة 231
تلتزم الشركة في تعاملها مع عملائها بمبادئ الأمانة والحرص على مصالحهم، وبالمساواة بين من تتشابه طبيعة وأوضاع تعاملهم مع الشركة، وبتجنب كل ما من شأنه تقديم مزايا أو حوافز أو معلومات خاصة لبعضهم دون البعض، سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، كما يحظر عليها القيام بأي عمل يمكن أن يلحق الضرر بأي منهم.
المادة 232
لا يجوز للشركة أن تتعامل على أوراق العميل المالية من خلال شركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركة الخاضعة لأحكام هذا الباب وتكون خاضعة معها للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية تعاملاً مفرطاً أو تنفيذاً لعملية صدرت بشأنها الأوامر من طرفيها إلى الشركتين أو تنفيذاً لأمر صادر للشركة أثناء فترة وقفها . ويعتبر من قبيل التعامل المفرط إجراء أو اختلاق عمليات بهدف زيادة عمولات السمسرة أو غير ذلك من المصروفات والأتعاب .
المادة 233
على الشركة عند ممارستها لنشاطها المتعلق بالأوراق المالية والمصرح لها به أن تعمل على تجنب نشوء أي تعارض في المصالح ، وألا تمارس نشاطاً ينطوي على مثل هذا التعارض إلا بعد الإفصاح عنه لعملائها أو للجمهور الذي يمكن أن يؤثر هذا التعارض في القرارات التي يتخذها بشأن التعامل في الأوراق المالية والحصول على موافقة كتابية من الشخص الذي يجري التعامل بأسمه أو لحسابه .
المادة 234
يقصد بتعارض المصالح كل موقف يمكن أن تتعارض فيه مصلحة الشركة أو مصلحة أي من المديرين أو العاملين بها عند ممارستها لنشاطها المرخص لها به مع مصلحة العميل أو يمكن أن تتعارض فيه مصالح العملاء الذين تقوم الشركة بتنفيذ العمليات لحسابهم على نحو يمكن أن يؤدي إلى تغليب مصلحة أحد هؤلاء العملاء على مصلحة عميل آخر أو يمكن أن يؤثر في حيدة الشركة سواء عند قيامها بعمل أو بالامتناع عنه أو عند إبدائها لرأي أو اتخاذها لسلوك من شأنه أن يؤثر على قرارات العملاء أو الجمهور .
المادة 235
يلتزم المساهمون والمديرون والعاملون بالشركة، في حالة قيامهم بإدارة أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركات الخاضعة لأحام هذا الباب بمراعاة الفصل التام بين نشاط كل من الشركتين في المعاملات بما يحقق الاستقلال التام لكل شركة ، وبما لا يؤدي إلى نشوء تعارض في المصالح بين الشركتين أو بين أي منهما وبين المتعاملين مع الشركة الأخرى .
المادة 236
لا يجوز للشركة أن تتعامل في الأوراق المالية باسم أو لحساب المديرين أو العاملين بها أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية, أو من تربطهم بهم علاقة مشاركة تجارية أو من يقومون بإعالتهم إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.
فإذا كانت الشركة من شركات السمسرة في الأوراق المالية تعين أن يكون تعاملها مع أي من هؤلاء من خلال حساب شخصي له في ذات الشركة وبموافقة كتابية صريحة من مجلس إدارتها.
ويسري حكم الفقرتين السابقتين بالنسبة إلى شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية بشرط موافقة العضو المنتدب بها على قيام شركة سمسرة واحدة بتنفيذ جميع عمليات الأشخاص المشار إليهم بالفقرة الأولى من هذه المادة, بما في ذلك أوامر البيع والشراء الصادرة منهم.
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 295 لسنة 1998.
المادة 237
يحظر على الشركة أن تتعامل في الأوراق المالية باسم أو لحساب المديرين والعاملين بشركة أخرى تعمل في ذات مجالات نشاط الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب إلا بعد التحقق من مراعاة هؤلاء الأشخاص للشروط الواردة في المادة السابقة.
المادة 238
يحظر على الشركة التعامل باسم أو لحساب المساهمين في إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب إلا بعد إخطار مجلس إدارة الشركة التي تقوم بالتعامل .
المادة 239
يقصد بالمساهم في تطبيق أحكام المادتين (235) و (238) كل مساهم في رأس مال أي من الشركات الخاضعة لأحكام هذا البـاب باستثنـاء من تقل مساهمتـه فيهـا عـن 5% من رأس المال ولا يملك سلطة فعلية في إدارتها .
المادة 240
على المسئول عن الرقابة الداخلية بالشركة فحص أوامر البيع والشراء المقدمة وفقاً لأحكام المواد (236) و (237) و (238) قبل تنفيذها للتحقق من أنها لا تتضمن أي تعارض في المصالح على أن يتم تنفيذها بعد تنفيذ طلبات العملاء الواردة على ذات الأوراق المالية وذلك باستثناء حالات الاكتتاب العام .
وتلتزم الشركة بإمساك سجل خاص لحسابات المديرين والعاملين بها تبين فيه العمليات المنفذة لصالحهم .
وفي جميع الأحوال يحظر على الشركة تنفيذ أوامر بيع أو شراء لحساب أحد المديرين أو العاملين بها في عملية تطبيقية يكون طرفها الآخر أحد عملائها .
المادة 241
على الشركة أن تخطر عملاءها كتابة بأي مما يلي وأن تحصل على موافقتهم الكتابية المسبقة على القيام بالنشاط المرتبط به .
وجود مصلحة خاصة ومباشرة للشركة في تسويق الورقة المالية محل التداول.
سبق قيام الشركة بالمساهمة على أي نحو في طرح الأوراق محل التداول للاكتتاب وذلك في خلال السنة السابقة على هذا التداول .
خضوع الشركة والشركة التي أصدرت الأوراق المالية محل التداول للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية .
المادة 242
لا يجوز لأي من المديرين أو العاملين بالشركة تقديم هدايا أو منح إلى أي شخص تربطه بالشركة علاقات عمل بغرض التأثير على أي نحو على أسعار تداول الأوراق المالية أو بغرض القيام بأي عمل أو الامتناع عنه أو إبداء رأي يمكن أن يؤدي إلى مثل هذا التأثير . كذلك لا يجوز لأي منهم تقديم أو قبول هدايا أو منح من أي نوع تزيد قيمة كل منها على مائة جنيه أو تزيد قيمتها الإجمالية في خلال سنة واحدة على خمسمائة جنيه ، سواء كان ذلك بشكل مباشر أم غير مباشر ، إلى أو من أي شخص طبيعي أو اعتباري تربطه مصلحة من أي نوع مع الشركة، وعلى كل من المديرين أو العاملين بالشركة تقديم إقرار دوري إليها بالمنح والهدايا التي قدمها أو حصل عليها في الفترة التي يشملها التقرير وقيمة كل منها . وفي جميع الأحوال لا يجوز لأي منهم قبول هدايا من أي نوع وبأية قيمة من المتعاملين مع الشركة إذا كان ذلك بغرض التأثير على حيدة سلوكهم .
المادة 243
يحظر على الشركة اتباع أية أساليب في عملها تنطوي على الغش أو التدليس، وبصفة خاصة :
إنشاء حسابات وهمية بغرض إجراء معاملات ما كان يمكن القيام بها دون ذلك.
إجراء معاملات على حساب العميل أو باسمه دون إذن أو تفويض منه أو مع تجاوز لهذا التفويض .
الإنفاق من أموال العملاء على النشاط الخاص بالشركة أو بأي من المديرين أو العاملين لديها .
إخفاء أو تغيير أو الامتناع عن الإفصاح عن الحقائق الجوهرية المتعلقة بالتعامل على الأوراق المالية .
رهن أو الاقتراض بضمان الأوراق المالية الخاصة بالعملاء .
المادة 244
لا يجوز للشركة ولا لأي من المديرين أو العاملين بها التعامل على الأوراق المالية التي تكون قد توفرت لديهم معلومات بشأنها أو بيانات عنها غير معلنة في السوق أو غير متاحة لسائر المتعاملين فيه، ولو كانت هذه المعلومات أو البيانات غير مكتملة، وسواء كانت متعلقة بتعامل وشيك على هذه الأوراق أو بأمر أخر ذي تأثير جوهري على الأوراق أو على الجهات المصدرة لها أو أسعار التعامل بها .
المادة 245
يقصد بلفظ الشركة في تطبيق أحكام هذا الفصل شركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية وتسري عليه أحكامه .
المادة 246
يحظر على الشركة الوعد في أي إعلان يصدر عنها بتحقيق أي نتائج مالية محددة عند التعامل على أي من الأوراق المالية أو التأكيد على صحة أي توقعات تبديها أو افتراض تكرار المكاسب التي سبق تحقيقها أو الإيحاء بشيء من ذلك .
المادة 247
تلتزم الشركة بإرسال كشف حساب تفصيلي ربع سنوي على الأقل إلى كل عميل لها وكشف نهائي عند إنتهاء تعاقدها معه وذلك على عنوانه الثابت بسجلاتها أو وفقاً لتعليماته ، على أن يتضمن كحد أدنى بياناً بما تم تنفيذه من عمليات وبرصيد الأوراق المالية وبالرصيد النقدي للعميل خلال الفترة التي يشملها كشف الحساب .
المادة 248
تحرر الشركة عقدا مع كل عميل لها يتضمن طبيعة التعامل بينهما ومدى الحرية الممنوحة للشركة فى التصرف وجميع التزامات وحقوق الطرفين ، وذلك كله بما يتفق مع احكام قانون سوق رأس المال وهذه اللائحة .
وتعد الشركة نماذج للعقود التى تبرمها مع عملائها وترسل نموذجا منها للهيئة ، على ان يتضمن العقد بالاضافة الى البيانات الواردة فى المادة ( 229 ) ما يأتى :
1- التزام الشركة بشراء وبيع الاوراق المالية باسم ولحساب العميل .
2- تحديد اهداف العميل الاستثمارية وضوابط الاستثمار .
3- تحديد مدى ما يرغب العميل فى تحمله من مخاطر ومن سيولة الاوراق المالية .
4- تحديد ما اذا كان العميل يرغب فى شراء اوراق مالية اجنبية .
5- التزام الشركة ببذل اقصى درجات العناية فى تحقيق اهداف العميل .
6- تحديد عمولة الشركة عن الخدمات التى تؤديها .
7- اسماء البنوك او الشركات التى يتم فيها ايداع الاوراق المالية الخاصة بالعميل ، وكذلك الاموال المخصصة لشراء الاوراق المالية او الناتجة عن بيعها ، وشروط التعامل على هذه الحسابات .
8- اسلوب تسوية او حسم المنازعات التى تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ احكام العقد .
9- تحديد ما اذا كان العميل يرغب فى اجراء عمليات شراء الاوراق المالية بالهامش واقتراض الاوراق المالية بغرض البيع .
وتلتزم الشركة بتقديم تقارير دورية للعملاء عن موقف محافظهم المالية للتأكد من التزام الشركة بالضوابط الاستثمارية .
ويضع مجلس ادارة الهيئة ضوابط قيام عملاء شركات تكوين وادارة محافظ الاوراق المالية باجراء عمليات شراء الاوراق المالية بالهامش واقتراض الاوراق المالية بغرض البيع .
*معدلة بقرار مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 249
لا يجوز للشركة القيام بما يأتى :
1- صرف اى ارباح للعميل غير ناتجة عن عمليات حقيقية او تزيد على الارباح الفعلية التى حققتها هذه العمليات .
2- تقديم ضمان لاى من العملاء ضد الخسارة الناتجة عن التعامل فى الاوراق المالية فى غير الاحوال التى تسمح فيها الهيئة بذلك .
3- الحصول على الفوائد البنكية المستحقة لارصدة العملاء الدائنة لدى البنوك .
4- القيام بشراء او بيع اوراق مالية متنازع عليها مع علمها بذلك .
ولا يجوز للشركة استخدام اموال العميل لتمويل عملياتها الخاصة او للانفاق منها على اى نحو لحسابها ، كما لا يجوز لها التعامل بين محفظتها ومحفظة العميل بيعا او شراء .
*معدلة بقرار مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 250
مع عدم الإخلال بنظام الحفظ المركزي، تقوم الشركة بإيداع الأوراق المالية للعميل وكذلك الأموال المخصصة لشراء الأوراق المالية أو الناتجة عن بيعها في أحد البنوك باسم العميل أو لدى إحدى الشركات المرخص لها بذلك ، على أن تكون هذه الحسابات باسم العميل وحده ، ويجوز إيداعها باسمه في حساب مجمع ، مع الفصل التام بين حسابات العملاء والحسابات الخاصة بالشركة .
المادة 251
لا يجوز للشركة استخدام أموال العميل لتمويل عملياتها الخاصة أو للإنفاق منها على أي نحو لحسابها ، كما لا يجوز لها التعامل بين محفظتها ومحفظة العميل بيعاً أو شراء.
المادة 252
يجوز للشركة أن تتعامل لحسابها في الأوراق المالية بما لا يجاوز 75% من صافي حقوق المساهمين فيها وفقاً لآخر ميزانية معتمدة مع مراعاة الاحتفاظ برأس المال العامل المناسب، على أن تعطى الأولوية دائماً لتنفيذ أوامر عملاء الشركة ولمصالحهم على وجه العموم . ويجب على الشركة الاحتفاظ بسجل لجميع العمليات المنفذة لحسابها ، ويحظر عليها تنفيذ أي عمليات تطبيقية تكون الشركة أحد طرفيها والعميل الطرف الآخر
المادة 253
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (231) ، تلتزم الشركة بتجنب بيع أو شراء الأوراق المالية التي تتوقع ربحيتها أو ارتفاع أسعارها لحساب بعض عملائها دون غيرهم، أو لحسابهم جميعاً بنسب واضحة التفاوت .
المادة 253 مكرر
تلتزم الشركة الحاصلة على ترخيص من الهيئة لمزاولة نشاطى تكوين وادارة محافظ الاوراق المالية وادارة صناديق الاستثمار بان يكون لديها ادارة مستقلة لكل نشاط مع الفصل التام بين الادارات لتجنب تعارض المصالح .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 254
لا يجوز للشركة ولا لأي من المديرين أو العاملين بها القيام بعمليات على أوراق مالية بقصد التأثير على أسعارها أو اعتماداً على بحوث أو تقارير سيتم نشرها عن هذه الأوراق .
المادة 255
يقصد بلفظ الشركة في تطبيق أحكام هذا الفصل شركات السمسرة في الأوراق المالية وتسري عليها أحكامه .
المادة 256
تلتزم الشركة بإبرام عقد فتح حساب مع كل عميل من عملائها يتضمن طبيعة التعامل بينهما وجميع التزامات وحقوق الطرفين بما يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ، وذلك على وثائق تعدها الشركة لهذا الغرض ، وفقا للنموذج الذى تصدره الهيئة ، على أن يتضمن العقد المشار إليه بالإضافة إلى البيانات الواردة فى المادة (٢٢٩) من هذه اللائحة ما يأتى :
1- التزام الشركة بشراء وبيع الاوراق المالية باسم ولحساب العميل .
2- تحديد اهداف العميل الاستثمارية .
3- تحديد ما إذا كان العميل يرغب في التعامل على شهادات إيداع عن أوراق مالية مقيدة بالبورصة المصرية أو غيرها من الأوراق المالية الأجنبية.
4- التزام الشركة ببذل أقصى درجات العناية فى تنفيذ اوامر العميل .
5- تحديد عمولة الشركة عن الخدمات التى تؤديها .
6- بيان الاسلوب المتفق عليه فى التراسل بين الطرفين وفى تسليم اوامر العميل الى الشركة .
7- جهة حفظ اسهم العميل .
8- اسلوب تسوية او حسم المنازعات التى تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ أحكام الاتفاق .
*صدر المادة معدل بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص صدر المادة قبل التعديل:
تلتزم الشركة بابرام عقد فتح حساب من كل عميل من عملائها يتضمن طبيعة التعامل بينهما وجميع التزامات وحقوق الطرفين بما يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة وذلك على وثائق تعدها الشركة لهذا الغرض وفقا للنموذج المرفق بهذا القرار على ان يتضمن العقد المشار اليه بالاضافة الى البيانات الواردة بالمادة ( 229 ) ما يأتى :
*معدلة بقرار وزير الاستثمار رقم 22 لسنة 2014.
المادة 257
تلتزم الشركة بما تضعه البورصة من قواعد ونظم لتداول الأوراق المالية، كما تلتزم بمزاولة نشاطها وفقاً لنظام تضعه البورصة لعضوية الشركات فيها .
المادة 258
مع عدم الإخلال بأحكام المواد من (221) إلى (226) تلتزم الشركة عند تقديمها لتوصيات إلى عملائها بشأن التعامل في الأوراق المالية بمراعاة ملاءمة هذه التوصيات لمتطلبات كل منهم ولحالته المالية وخبرته في التعامل في الأوراق المالية ولسائر ظروفه الأخرى، وذلك كله بناء على المعلومات التي يفضي بها العميل إلى الشركة ويضمنها اتفاق فتح الحساب أو ما يكون منها ظاهراً على نحو بين . ولا يجوز للشركة أن تقدم لعملائها النصيحة عن بيع أو شراء أوراق مالية ما لم تكن قد توافرت لديها أبحاث عن هذه الأوراق أو عن السوق تبرر تقديم مثل هذه النصيحة، وفي جميع الأحوال لا يجوز لغير العاملين أو المديرين المتخصصين في الشركة تقديم مثل هذه النصيحة . وتقوم الشركة بتوفير البيانات المتوافرة لديها عن الأوراق المالية إلى من يطلبها من العملاء .
المادة 259
لا يجوز للشركة القيام بالأعمال الآتية:
1- التعامل في أوراق العميل المالية على نحو يتعارض مع مصلحته أو حالته المالية.
2- التوصية بشراء الأوراق المالية عالية المخاطر دون بذل العناية الكافية للتحقق من ملاءمة هذه التوصية لظروف العميل.
3- التوصية بشراء أوراق مالية على نحو يفوق قدرة العميل على الوفاء بالتزاماته.
*معدلة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولي رقم 22 لسنة 2014.
المادة 260
على الشركة أن تبذل أقصى درجات العناية لحصول عملائها على أفضل الأسعار بيعاً وشراءً وقت التنفيذ ودون الإخلال بأوامرهم .
المادة 261
على الشركة أن تتأكد من مطابقة العمليات التي تجريها لأحكام القانون والقرارات المنفذة له ، خاصة فيما يتعلق بشخصية العميل وسند ملكيته للورقة المالية وصفته وأهليته للتصرف فيها ، وأن التعامل يتم على أوراق مالية سليمة وعلى نحو خال من الغش أو النصب أو الاحتيال أو الاستغلال أو المضاربات الوهمية .
المادة 262
لا يجوز للشركة تنفيذ أمر بيع أو شراء إلا بعد التأكد من وجود الورقة المالية محل الأمر في حيازة البائع أو مودعة باسمه في نظام الحفظ المركزي وبعد التحقق من قدرة المشتري على الوفاء بالثمن أيا كانت صفة العميل وسواء كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً . وفي جميع الأحوال تكون الشركة ضامنة في أموالها الخاصة لسداد ثمن الأوراق المالية التي قامت بشرائها لحساب عملائها إذا تبين عند المطالبة به أن العميل لم يقم بتسديد ثمن الشراء .
المادة 263
تلتزم الشركة بإدخال عروض وطلبات البيع والشراء ، وفقاً لأوامر العميل، في الحاسب الآلي المتصل بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك وطبقاً للقانون واللائحة وللنظم المعمول بها . وعلى مندوب الشركة بالبورصة الالتزام بإمساك سجل يقيد فيه بياناً بالأوامر التي يتلقاها من الشركة خلال جلسة التداول على أن يتضمن هذا السجل ذات البيانات المثبتة بسجل أوامر العملاء لدى الشركة. وفي جميع الأحوال لا يجوز للمندوب تلقي أوامر مباشرة من العملاء ، كما لا يجوز تنفيذ أية عملية غير مقيدة بسجل أوامر العملاء ، ويجوز للشركة أخذ أوامر عملائها هاتفياً وفقاً لنظام تسجيل هاتفي تعده الشركة بها وتوافق عليه الهيئة بما يضمن عدم التلاعب أو الغش، وبشرط موافقة العميل كتابة وفي جميع الأحوال، لا يغني قيام الشركة بإسداء النصح للعميل عن تسلمها لأوامر صريحة منه بالبيع أو الشراء .
المادة 264
على الشركة استكمال إجراءات عقد العملية وإخطار البورصة وشركة المقاصة بتنفيذها خلال المواعيد القانونية المقررة، وعليها إخطار العميل في خلال 24 ساعة من تنفيذ العملية التي تمت ، على أن يتضمن الإخطار بياناً تفصيلياً عما تم التعامل عليه من أموال وأوراق مالية وما تم خصمه من عمولات ، وذلك كله دون الإخلال بالتزام الشركة بإرسال بيانات دورية إلى عملائها .
المادة 265
تلتزم الشركة بإتمام إجراءات تسليم الأوراق المالية في حالة البيع وإتمام التسوية المالية للعمليات التي تم تنفيذها في المواعيد القانونية المقررة، وذلك بمراعاة النظم التي تقررها قواعد التسوية والحفظ المركزي في هذا الشأن . ويجوز للشركة أن تحتفظ بالأوراق المالية الخاصة بعملائها في مقرها وذلك بموافقة الهيئة وفقاً للضوابط والشروط التي تضعها .
المادة 266
تلتزم الشركة بتنفيذ أوامر عملائها في الحدود الصادرة بها ولا يجوز لها أن تتجاوز هذه الحدود عند بيع أو شراء الأوراق المالية ويحظر عليها تنفيذ العمليات بأسعار أو بكميات تتجاوز أوامر العملاء بالزيادة أو بالنقص .
المادة 267
تلتزم الشركة بمراعاة أحكام الحفظ المركزي المعتمدة أو المرخصة بها ، وتلتزم بإخطار العميل كتابة بالحضور لتسلم الأوراق المالية التي تم شراؤها لحسابه، وعليها أن تحتفظ في سجلاتها بصور من هذه الإخطارات ، كما تلتزم بالاحتفاظ بالأوراق المالية في مكان آمن إلى حين قيام العميل بتسلمها أو إلى حين صدور أمره ببيعها أو إلى حين صدور أمره ببيعها أو إلى حين إيداعها لدى الجهات المرخص لها بذلك ووفقاً لاتفاقها مع العميل وعليها إتخاذ الإجراءات التي تكفل الحفاظ على أوراق العملاء المالية التي تكون في حوزتها لحين إتمام تنفيذ أوامره أو لحين تسليمها للعميل أو إيداعها لدى الجهات المرخص لها بذلك ، بما في ذلك الإجراءات اللازمة لتأمين مقرها ضد أخطار السرقة والحريق وأية مخاطر أخرى .
المادة 268
لا يجوز للشركة أن تحجم عمداً عن عرض أو طلب الأوراق المالية بيعاً أو شراء من أجل تحريك أسعارها أو أن تتفق مع أي طرف على القيام بعمليات توحي بوجود عرض أو طل
المادة 269
يتناول نشاط التعامل والوساطة والسمسرة في السندات بيع وشراء جميع أنواع السندات وصكوك التمويل وأذون الخزانة وغيرها من الأوراق المشابهة وتغطية الاكتتاب فيها باسم الشركة المرخص لها بمزاولة النشاط ولحسابها الخاص أم باسم ولحساب عملائها. ويعبر عن الشركة المرخص لها بمزاولة هذا النشاط بلفظ الشركة كما يعبر عن هذه الأوراق بلفظ السندات في تطبيق أحكام هذا الفصل والملحق رقم (4) المرفق بهذه اللائحة .
ولمجلس إدارة الهيئة التصريح للشركة بالتعامل على تلك الأوراق بغير ذلك من الوسائل.
ويجوز للبنوك بموافقة البنك المركزى وبعد الحصول على ترخيص من الهيئة مزاولة هذا النشاط وفقًا للقواعد التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة .
*الفقرة الأخيرة مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023.
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 270
وعلى الشركة أن تحتفظ في كل وقت بصافي رأس مال سائل يحدد وفقاً لمعايير الملاءة المالية التي تصدرها الهيئة
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 271
يجب أن تتوافر لدى الشركة الشروط والمواصفات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة على أن تتضمن شروط تجهيز المقر ، والتقارير الداخلية الواجب إصدارها ، والقواعد الداخلية للرقابة والمراجعة المالية وشروط الكفاءة اللازمة في القائمين على إدارة الشركة، كما تلتزم الشركة بأن تفصل حسابات نشاط التعامل والوساطة والسمسرة في السندات عن حسابات أي نشاط آخر يرخص لها بمزاولته .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000 .
المادة 272
يجوز للشركة أن تبرم اتفاقات تتضمن الأحكام المنظمة لعمليات إعادة شراء السندات بعد بيعها وحقوق والتزامات أطراف الاتفاق ، ويتم تنفيذ هذه الاتفاقات بموجب تبادل وثائق يبيع بموجبها أحد أطراف الاتفاق سندات إلى الطرف الآخر مع التزامهما بإعادة بيعها للطرف الأول في تاريخ لاحق .
وتعد الهيئة نماذج للاتفاقات والوثائق المشار إليها على أن يتضمن نموذج الاتفاق أسلوب تسوية أو حسم المنازعات التي تنشأ بين أطرافه ، وأن يكون من بين عناصر نموذج الوثيقة نوع السندات محل التعامل وتاريخ استحقاقها والأسعار المتفق عليها بالنسبة للبيع وإعادة الشراء .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 273
على الشركة أن تفصح لعملائها كتابة وقبل تنفيذ أية عملية ، عما إذا كان تعاملها معهم على سندات لحسابها الخاص أم لحساب عملائها وعن تعليمات التسوية والمقاصة بالإضافة إلى العمولة التي تتقاضاها الشركة إذا كان التعامل لحساب أحد عملائها .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 274
إذا كان للسند محل التعامل أو للجهة التي أصدرته أو الضامنة لإصداره تصنيف إئتماني، تعين على الشركة أن تفصح لعملائها عن أخر تصنيف للسند قبل إتمام التعامل عليه ، على أن تبين لهم أن التصنيف لا يعني التوصية بالبيع أو الشراء أو الاحتفاظ بالسند ، وأنه قابل للتعديل .
وفي حالة عدم وجود مثل هذا التصنيف ، أو إذا كان قد تم تعديله خلال الشهر السابق على التعامل على السند، تعين على الشركة أن تفصح لعملائها عن ذلك وعن طبيعة التعديل .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 275
على الشركة أن تخطر الهيئة يومياً بإجمالي القيمة السوقية لما تحتفظ به من سندات، وذلك في الوقت وعلى النحو الذي تحدده الهيئة ووفقاً للنموذج الذي تعده لهذا الغرض .
ويتم تحديد القيمة السوقية للسندات وفقاً لسعر تداولها في اليوم السابق، وفي حالة عدم التداول يتحدد سعرها قياساً على أسعار تداول السندات المشابهة من حيث الشروط والتصنيف الائتماني . فإذا لم تتوافر أسعار تداول سندات مشابهة، تعين على الشركة تحديد السعر وفقاً لما تبديه شركتان أخرتان على الأقل عن الثمن الذي تقبلان التعامل به على السند .
وللهيئة أن تطلب من الشركة أن تقدم لها ما تراه ضرورياً من التقارير الإضافية .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 276
على الشركة تنفيذ أوامر العملاء بالشروط المحددة بأوامرهم ويجوز تنفيذ العمليات خارج أوقات التداول الرسمية بالبورصة .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 277
يكون أمر شراء أو بيع السندات مكتوباً أو شفوياً أو بأية وسيلة أخرى متعارف عليها، على أنه إن لم يكن مكتوباً فيجب أن يتم تأكيده كتابة .
ويكون تنفيذ العمليات على أساس التسليم مقابل سداد الثمن .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000 .
المادة 278
لا يجوز للشركة أن تتقاضى عمولة عن عمليات البيع والشراء التي تتم لحسابها الخاص
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 279
تلتزم الشركة بتحرير اتفاق مع كل عميل لها يتضمن التعامل بينهما وجميع التزامات وحقوق الطرفين بما يتفق مع أحكام القانون واللائحة ، وذلك على نماذج تعدها الشركة لهذا الغرض ، وترسل نموذجاً منها للهيئة ، على أن يتضمن ، بالإضافة إلى البيانات الواردة في المادة (229) ، ما يأتي :
1- تحديد أهداف العميل الاستثمارية .
2- أسم وصفة من يمثل العميل إذا كان شخصاً اعتبارياً .
3- تحديد ما يلزم على الشركة الإفصاح عنه فيما يتعلق بالتصنيف الائتماني للسندات.
4- أسم البنك أو أمين الحفظ الذي يحتفظ لديه كل من الطرفين بأمواله وسنداته.
5- أسلوب التخاطب بين الطرفين وتسليم أوامر العميل إلى الشركة .
6- أسلوب تسوية أو حسم المنازعات التي تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ أحكام الاتفاق .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 280
تسري على الشركة الأحكام الواردة في هذه اللائحة بشأن شركات السمسرة في الأوراق المالية ، كما يسري على ما تقوم به من تغطية للاكتتاب في السندات الأحكام الواردة في هذه اللائحة بشأن شركات ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية، وذلك كله فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الباب .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 44 لسنة 2000.
المادة 281
يقصد بلفظ ( الشركة ) في تطبيق أحكام هذا الباب شركات تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية وشركات تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية للشركات المتوسطة والصغيرة المرخص لها بمزاولة هذا النشاط وفقا لأحكام قانون سوق رأس المال المشار اليه والقرارات الصادرة تنفيذا له .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020.
المادة 282
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020.
المادة 283
لا يجوز أن يكون مساهماً في الشركة أي من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية أو البنوك أو مراقبي الحسابات أو الجهات التي يتم تصنيف ما تصدره من أوراق مالية وعلى الشركة أن تتجنب القيام بكل ما يمكن أن يتعارض مع طبيعة عملها وألا يكون لها أو لأي من العاملين بها مصلحة مع الجهة التي يتم تصنيفها أو التي تصدر السند أو صك التمويل محل التصنيف .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 284
يحظر على الشركة إجراء أي تعديل في قواعد التصنيف الائتماني والدرجات الدالة عليه أو في أي قواعد وإجراءات الرقابة الداخلية لديها والمنصوص عليها في البنـد (9) من المادة (135) من هذه اللائحة إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على التغيير .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 285
يجب أن يتوافر في العضو المنتدب للشركة وفي العاملين به من شاغلي الوظائف الرئيسية الخبرة الكافية في مجال تصنيف الأوراق المالية أو في مجال تحليل الائتمان ودراسة الجدارة الائتمانية وذلك طبقاً للشروط التي تضعها الهيئة .
وعلى الشركة إخطار الهيئة بالهيكل التنظيمي للعاملين بها وبخبرة شاغلي الوظائف الرئيسية والخبراء الذين تستعين بهم في مجال عملها .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 286
يجب أن تشتمل شهادة التصنيف الائتماني على أسم الشركة التي أصدرتها وتاريخ إجراء التصنيف ودلالته وشرح المقصود منه وعلى بيان بدلالة كل من درجات التصنيف الأخرى ومقارنتها بالدرجات المقابلة لها لدى الشركات الأخرى التي تزاول ذات النشاط ، بما يكفل التمييز الكامل والواضح بين الدرجات المختلفة .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 287
على الجهة الراغبة في الحصول على تصنيف ائتماني لها أو لما تصدره من أوراق مالية أن تقدم للشركة ما تطلبه من البيانات اللازمة – لإجراء – التصنيف على أن تكون حقيقة ودقيقة ومعبره عن مركزها المالي .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 288
يكون إصدار شهادات التصنيف الائتماني لغير الغرض المنصوص عليه في المادة 7 – ثالثاً – بند (11) والمادة (34) من هذه اللائحة وفقاً للأحكام المبينة في هذا الباب، مالم يكون التصنيف بشأن أحد البنوك فتسري عندئذ القواعد التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية بعد التشاور مع محافظ البنك المركزي المصري ورئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال .
وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بإخطار الهيئة بكل شهادة تصنيف وفقاً لأحكام هذه المادة ولو عدل طالبها عن استخدامها أو الإفصاح عنها .
*معدلة بقرار وزير الإقتصاد رقم 586 لسنة 2000.
المادة 289
يقصد بالشركة فى تطبيق أحكام هذا الباب ( شركة السمسرة فى الأوراق المالية ) وأمين حفظ الأوراق المالية بما فى ذلك البنوك على حسب الأحوال.
يقصد بالشراء بالهامش الاتفاق بين الشركة وأحد عملائها على أن تتولى الشركة توفير التمويل اللازم لسداد جزء من ثمن الأوراق المالية المشتراة لحساب هذا العميل.
ويقصد باقتراض الاوراق المالية بغرض البيع الاتفاق بين الشركة السمسرة وأحد عملائها على ان تقوم الشركة نيابة عن العميل باقتراض اوراق مالية مملوكة لطرف اخر ( مقرض ) من خلال نظام اقراض الاوراق المالية ، وذلك بغرض بيع هذه الاوراق المالية واعادتها فى وقت لاحق بالشروط التى يتم الاتفاق عليها .
كما يقصد باقراض المالية بغرض بيعها الاتفاق بين أمين الحفظ وأحد عملائه على ان يقوم أمين الحفظ بعرض الاوراق المالية المملوكة للعميل للاقراض للغير من خلال نظام اقراض الاوراق المالية ، ويتم الاقراض مقابل عائد يتحدد وفقا لقواعد هذا النظام .
ومع عدم الإخلال بأحكام هذه اللائحة تصدر الهيئة القواعد المنظمة لعمليات الشراء بالهامش وعمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع، على أن تتضمن هذه القواعد الحد الأقصى للعمليات التى يمكن تنفيذها بالنسبة لكل ورقة مالية ولكل شركة تباشر عملات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع ولكل عميل أو مجموعة مرتبطة من عملاء الشركة.
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 290
لا يجوز مباشرة عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش إلا عن طريق شركات السمسرة أو أحد أمناء الحفظ.
ولا يجوز مباشرة عمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع إلا عن طريق شركة من شركات السمسرة.
وذلك وفقاً للشروط والإجراءات والأحكام المنصوص عليها في هذا الباب، ومع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها باللائحة التنفيذية لقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادرة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم 906 لسنة 2001.
ويجب ألا يقل صافي حقوق المساهمين بالشركة الراغبة في مزاولة عمليات الشراء بالهامش عن خمسة ملايين جنيه، وألا يقل صافي حقوق المساهمين بالشركة الراغبة في مزاولة عمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع عن خمسة ملايين جنيه مصري، وبالنسبة للشركات الراغبة في مزاولة كل من عمليات الشراء بالهامش واقتراض الأوراق المالية معاً فيجب ألا يقل صافي حقوق المساهمين بالشركة عن عشرة ملايين جنيه.
وذلك كله وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة أو قوائم مالية دورية تالية لها وسابقة للتقدم للحصول على موافقة الهيئة.
ويجب ألا يقل المبلغ الذي يخصصه أمين الحفظ لمباشرة عمليات الشراء بالهامش إذا كان بنكاً عن خمسة ملايين جنيه.
وتقدم الشركة طلباً بالموافقة على مزاولة هذه العمليات إلى الهيئة مرافقاً به ما يلي:
(أ) بياناً بصافي رأس المال السائل للشركة وإجمالي التزاماتها في آخر يوم عمل من الشهر السابق على تاريخ الطلب وفقاً للنموذج الذي تحدده معايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة للشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، وموقعاً من المدير المالي والعضو المنتدب للشركة ومرفقاً به تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة هذا النموذج.
(ب) آخر قوائم مالية سنوية معتمدة، أو قوائم مالية دورية تالية لها مرفقاً بها تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة أو فحص هذه القوائم المالية.
(ج) بياناً بالنظام الفني لمعالجة المعلومات وما يفيد وجود خط ربط إلكتروني بين الشركة والهيئة والبورصة وشركات الإيداع والقيد المركزي بما يحقق المتابعة والرقابة وكذلك ما يفيد وجود نظام تسجيل هاتفي على النحو الوارد بالمادة (263) من هذه اللائحة.
(د) نظام حفظ المستندات.
(هـ) نظم وأسس الرقابة الداخلية والمراجعة المالية وشهادة من مراقب حسابات الشركة بأن النظام المحاسبي المطبق بها يكفل تحقيق الالتزام بمتطلبات العمليات المطلوب مزاولتها.
(و) بياناً بأسماء وخبرات المديرين والعاملين لدى الشركة القائمين على إدارة العمليات المطلوب مزاولتها.
(ز) نموذج العقد الذي تبرمه الشركة مع عملائها في شأن عمليات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع – بحسب الأحوال، وذلك وفقاً للنموذج الاسترشادي الصادر عن الهيئة في هذا الشأن.
(ح) ما يفيد قيام الشركة بفتح حساب لعمليات التداول بالهامش لدى شركة الإيداع والقيد المركزي، طبقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن.
وتصدر الهيئة قرارها في شأن الطلب خلال أسبوعين من تاريخ تقديمه أو من تاريخ استيفاء المستندات التي تطلبها. وللهيئة الإعفاء من كل أو بعض المرفقات المشار إليها إذا كانت الشركة أمين حفظ من البنوك أو فروع البنوك الأجنبية المسجلة لدى البنك المركزي، أو إذا كان قد سبق للشركة الحصول على موافقة الهيئة بمزاولة أية من العمليات المشار إليها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014.
المادة 291
على الشركة أن تحتفظ فى كل وقت بالحد الأدنى لصافى رأس المال السائل وفقا لمعايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة.
وفى حالة انخفاض صافى رأس مال الشركة السائل عن الحد المشار إليه، تلتزم الشركة بالتوقف عن قبول طلبات جديدة للشراء بالهامش أو اقتراض أوراق مالية بغرض البيع، وعلى الشركة خلال خمسة أيام على الأكثر زيادة صافى رأس المال السائل إلى الحد الأدنى المقرر. وفى حالة عدم الالتزام بذلك يتم منع الشركة من مزاولة العمليات وإلغاء الموافقة الصادرة من الهيئة فى هذا الشأن واتخاذ مايلزم من إجراءات.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 292
على الشركة الالتزام بما يلى :
(أ) بذل عناية الرجل الحريص للتحقق من قدرة العملاء على الوفاء بالتزاماتهم الناتجة عن عمليات الشراء بالهامش أو عمليات اقتراض الأوراق المالية فى ضوء حالتهم المالية وأهدافهم الاستثمارية ومصادر التمويل المتاحة لهم والمعلومات الأخرى المتوافرة لدى الشركة عنهم عند التعاقد، وعليها إعادة تقييم حالة العميل كلما رأت ذلك ضروريا وبحد أدنى مرة كل اثنى عشر شهريا، ويجب على الشركة إمساك السجلات والمستندات الدالة على ذلك.
(ب) تمكين الهيئة والبورصة من الاطلاع والحصول على جميع البيانات والمستندات المتعلقة بعمليات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع. وعلى الشركة بناء على طلب أى منهما توفير تلك البيانات عن طريق خط الربط الاليكترونى.
(ج) تسليم العميل عند إبرام الاتفاق معه بيانا موضحا فيه على وجه التفصيل مفهوم الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع- بحسب الأحوال- والإجراءات والمزايا والمخاطر والأحكام الأساسية لهما، كما يجب إرسال هذا البيان لكل عميل من العملاء مرة واحدة على الأقل سنويا وفور حدوث أية تعديلات فى الأحكام الأساسية التى تضمنها البيان المسلم للعميل.
(د) إمساك دفاتر وحسابات مستقلة لتسجيل عمليات الشراء بالهامش أو الأقتراض بغرض البيع.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 293
لا يجوز أن تجرى عمليات الشراء بالهامش واقتراض الأوراق المالية بغرض البيع إلا على الأوراق المالية التى تتوافر فيها المعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 294
على العميل الراغب في الشراء بالهامش أن يسدد للشركة نقدا ما لا يقل عن (50%) من ثمن الأوراق المالية المشتراة لحسابه ولا تقل هذه النسبة عن (20%) بالنسبة للسندات الحكومية، أو أن يقدم للشركة ويضع تحت تصرفها أحد الضمانات التالية بذات القيمة:
(أ) خطابات ضمان مصرفية غير مشروطة صادرة لصالح الشركة من أحد البنوك أو فروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري.
(ب) ودائع لدى أحد البنوك أو فروع البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري، بشرط أن يتم تجميدها لدى البنك لصالح الشركة وأن يجوز تسييلها عند طلب الشركة دون اشتراط موافقة العميل، على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من أصل مبلغ الوديعة.
(ج) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة، على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من قيمتها السوقية.
(د) الأوراق المالية التي تتوافر بها الشروط المشار إليها بالمادة السابقة وتقبلها الشركة كضمان على أن يتم تقييمها بنسبة (80%) من قيمتها السوقية وفقاً للضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
ويجوز للهيئة تعديل النسب المذكورة في ضوء أوضاع السوق وبناء على اقتراح من البورصة.
وتلتزم الشركة بإبلاغ شركة الإيداع والقيد المركزي بأية عملية شراء بالهامش في ذات يوم تنفيذ العملية لتقوم بحجز الأوراق المالية المشتراة بالهامش بحساب العميل لدى أمين الحفظ لصالح الشركة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014.
المادة 295
على الشركة أن تعيد تقييم الأوراق المالية محل الشراء بالهامش في نهاية كل يوم عمل وفقاً لقيمتها السوقية، ويضع مجلس إدارة الهيئة القواعد والإجراءات الواجب على الشركة إتباعها في حالات انخفاض القيمة السوقية للأوراق المالية أو الضمانات المقدمة من العميل، وعلى الأخص ما يلي:
1- الحد الأقصى لنسب مديونية العميل التي يجب على الشركة عندها مطالبته بتخفيضها، وتوقيتات هذه المطالبات.
2- الحالات التي يجوز فيها للشركة تسييل الضمانات المقدمة أو اتخاذ إجراءات بيع الأوراق المالية لعملائها.
ويتم تخفيض نسبة مديونية العميل إلى الشركة إما بالسداد النقدي أو بتقديم إحدى الضمانات الآتية إلى توضع تحت تصرف الشركة:
(أ) خطابات ضمان مصرفية غير مشروطة صادرة لصالح الشركة من أحد البنوك أو فروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري.
(ب) ودائع لدى أحد البنوك أو فروع البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزي المصري، بشرط أن يتم تجميدها لدى البنك لصالح الشركة وأن يجوز تسييلها عند طلب الشركة دون اشتراط موافقة العميل على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من أصل مبلغ الوديعة.
(ج) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من قيمتها السوقية.
(د) الأوراق المالية المقبولة لدى الشركة كضمان وفقاً لأحكام البند (د) من المادة السابقة.
وتسري أحكام هذه المادة عند انخفاض القيمة السوقية للضمانات المقدمة من العميل.
ويجوز للهيئة تعديل الضمانات التي يمكن قبولها من عملاء الشراء بالهامش أو وضع نسبة معينة لتقييمها طبقاً لأوضاع السوق أو بناء على اقتراح من البورصة.
وتقوم الشركة بإخطار شركة الإيداع والقيد المركزى بالأوراق المالية المقدمة كضمان ليتم التأشير بذلك الضمان عليها ، ويكون للشركة استنداء حقوقها من هذه الأوراق المالية فيما وفقًا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة.
*الفقرة الأخيرة مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014.
المادة 296
تلتزم الشركة بإبرام عقد مكتوب مع العميل بشأن شراء الأوراق المالية بالهامش وفقا للنموذج الاسترشادى الصادر عن الهيئة على أن يتضمن على الاقل ما يأتى :
(أ) تحديد نوع الأوراق المالية التى تقوم الشركة بشرائها باسم العميل والنسبة الواجب سدادها نقدا أو تقديمها فى صورة ضمانات مالية وفقا للمادة رقم (294) من هذه اللائحة ، على ألا تقل هذه النسبة عن (50%) مالم تحدد الهيئة – بناء على اقتراح من البورصة – نسبة أخرى.
(ب) قيمة المصاريف والعمولات ومقابل تكلفة التمويل المستحقة على العميل مقابل التعامل بالشراء بالهامش.
(ج) حق العميل فى الوفاء بباقى ثمن الأوراق المالية فى أى وقت.
(د) تعهد العميل بالسداد النقدى أو بتقديم ضمانات إضافية عند زيادة نسبة مديونيته إلى القيمة السوقية للأوراق المالية محل الشراء عن الحدود المبينة فى المادة (295) أعلاه.
(هـ) إنابة العميل للشركة فى إدارة حساباته بيعا وشراء بالنسبة للأوراق المالية محل الشراء بالهامش أو المقدمة كضمان وذلك فى حالة إخلال العميل بالتزاماته.
(و) موافقة العميل على قيام الشركة بالاطلاع على حساباته من الأوراق المالية لدى أية جهة للوقوف على ملائته المالية ومدى التزامه بتعهداته.
(ز) جواز استرداد العميل ما يزيد من الضمانات المقدمة منه إذا انخفضت نسبة مديونيته عن المتفق عليه ، أو استخدامها كضمان فى عمليات جديدة للشراء بالهامش ، وحق العميل فى استبدال أوراق مالية أخرى تقبلها الشركة بالأوراق المالية المقدمة كضمان.
(ح) فى حالة ما إذا كانت الشركة التى تزاول عمليات الشراء بالهامش من شركات السمسرة فى الأوراق المالية ، يلتزم العميل بأن ينقل الأوراق المالية التى يقدمها للشركة كضمان إلى أمين الحفظ الذى تحدده الشركة.
(ط) تحديد وسيلة تسوية المنازعات بين الطرفين وكذلك تحديد وسائل الاتصال بين العميل والشركة لتلقى أوامر العميل وإرسال الإخطارات إليه .
(ى) إقرار من العميل بإلمامه بكافة مخاطر التعامل بالهامش . ويجب أن يبين العقد هذه المخاطر على نحو تفصيلى .
وعلى الشركة موافاة الهيئة بنموذج العقد الذى ترغب فى التعامل به للتحقق من تضمنه للشروط والأحكام المنصوص عليها فى هذه المادة ، وذلك قبل استخدام هذا النموذج ، وللهيئة إدخال التعديلات اللازمة على النموذج.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007 .
المادة 297
تلتزم الشركة بأن تخطر كلا من الهيئة والبورصة فى أول يوم عمل من كل أسبوع أو عند طلب الهيئة أو البورصة بما يلى :
1- قيمة المبالغ المتاحة للتعامل بالهامش ومصادرها وقيمة عمليات الشراء بالهامش التى قامت بتنفيذها.
2- إجمالى المبالغ المستحقة من عملاء الشراء بالهامش.
3- إجمالى القيمة السوقية للضمانات المقدمة من عملاء الشراء بالهامش.
4- نسبة مجموع المبالغ المستحقة من عملاء الشراء بالهامش إلى إجمالى القيمة السوقية للضمانات المقدمة منهم .
5- قيمة الأوراق المالية التى تم بيعها وقيمة خطابات الضمان التى تم تسييلها خلال الشهر ومديونية العملاء الذين تم بيع أو تسييل هذه الضمانات لحسابهم.
كما يجب على الشركة الالتزام بمتطلبات التقارير التى تحددها معايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة .
وعلى الشركة أن ترفق بالإخطار الشهرى إقرارا من العضو المنتدب والمدير المالى للشركة أو المسئول بالبنك بأن كل البيانات المقدمة صحيحة .
وعلى الشركة إرسال تقرير ربع سنوى بما تقدم مرفقا به تقرير مراجعة من مراقب الحسابات إلى كل من الهيئة والبورصة وذلك خلال 45 يوما من نهاية كل ربع سنة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 298
تضع الهيئة قواعد نظام اقراض الاوراق المالية بغرض البيع ضمان نقدى تحدده القواعد كنسبة مئوية من القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة .
على ان يتضمن النظام على وجه الأخص ما يأتى :
1- ان يحقق النظام المعاملة العادلة والمتساوية لكل المقرضين ( المستثمرين الراغبين فى اقراض اوراقهم المالية ) .
2- ان يتم تقييم الاوراق المقترضة بالقيمة السوقية بسعر الاقفال المعلن بالبورصة فى نهاية كل يوم عمل ، وفى حالة زيادة القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة تلتزم الشركة باستكمال نسبة الضمان النقدى طبقا لقواعد النظام .
3- ان يحتفظ مقرض الاوراق المالية طوال مدة الاقراض بجميع الحقوق والعوائد المرتبطة بملكية الاوراق المالية ، ويتم تحصيل هذه الحقوق خصما على حساب الضمان النقدى المقدم من المقترض ، وذلك لقواعد هذا النظام .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
المادة 299
يكون تداول الأوراق المالية المقترضة بالشروط الآتية :
(أ) أن تكون الأوراق المالية المراد التعامل عليها متاحة للإقراض للشركة قبل القيام ببيعها .
(ب) أن يكون سعر بيع الأوراق المالية المقترضة إما :
1- يزيد على آخر سعر للتداول.
أو
2- يساوى آخر سعر للتداول بشرط أن يكون آخر تغير فى سعر التداول بالزيادة.
وعلى شركة الإيداع المركزى موافاة الهيئة والبورصة بتقرير شهرى يتضمن إجمالى رصيد الأوراق المالية المقترضة فى نهاية كل شهر لكل شركة مصدرة ونسبتها لإجمالى الأوراق المالية المتداولة لهذه الشركة ، وعلى البورصة نشر هذا التقرير على الشاشات المعدة لذلك ، وللهيئة أن تطلب البيان المذكور فى أى وقت.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 299 مكرر
يجب أن تبرم الشركة والعميل عقدا للتعامل بعمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع ويجب أن يكون العقد مكتوبا ، مع مراعاة ما يلى :
1- يقتصر التعامل على أوراق مالية تتوافر فيها المعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة.
2- يتم فتح حساب مستقل للعميل لدى الشركة لجميع عمليات بيع الأوراق المالية المقترضة.
3- يحدد العقد نسبة الهامش النقدى التى يودعها العميل لدى الشركة بما لا يقل عن (50%) من القيمة السوقية للأوراق المالية قبل اقتراضها وبيعها ، وتكون نسبة هذا الهامش بما لا يقل عن (20%) من القيمة السوقية للسندات الحكومية ، ويتم الاحتفاظ بقيمة حصيلة بيع الأوراق المالية المقترضة إلى أن يتم رد هذه الأوراق المالية لنظام الإقراض.
4- يتم استقطاع الحقوق المالية والمزايا الأخرى التى تنتجها الورقة المالية من حساب الضمان النقدى للمقترض لدى الشركة لصالح المقرض.
ويجب أن يشتمل العقد على الآتى :
(أ) الشروط والحالات التى يحق للشركة بمقتضاها مطالبة العميل بضمانات إضافية.
(ب) الشروط والحالات التى يتم بمقتضاها طلب رد الأوراق المالية المقترضة لتسوية القرض.
(ج) الإجراءات التى يمكن للشركة أن تتخذها فى حالة عدم قيام العميل بتقديم الضمانات أو رد الأوراق المالية المقترضة عند طلبها.
(د) تحديد العمولات والمصروفات التى تتقاضاها الشركة مقابل تنفيذ هذه العمليات.
(هـ) حالات إقفال حساب الأوراق المالية المقترضة بغرض البيع.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 299 مكرر1
تلتزم الشركة التى تزاول نشاط اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع بقيد جميع عمليات اقتراضها وبيعها فى سجلات خاصة تتضمن البيانات الآتية :
(أ) أسماء العملاء.
(ب) أوامر التداول واسم الأوراق المالية محل التداول.
(ج) حجم العمليات التى تمت.
(د) جميع العمولات والمصاريف.
وتلتزم الشركة بأن تخطر كلا من الهيئة والبورصة فى أول يوم عمل من كل أسبوع وعند طالب الهيئة أو البورصة بما يلى :
1- إجمالى الضمان النقدى لدى الشركة لعملاء بيع الأوراق المالية المقترضة.
2- إجمالى القيمة السوقية للأوراق المالية المقترضة لصالح العملاء.
3- نسبة الضمان النقدى إلى إجمالى القيمة السوقية للأوراق المالية المقترضة لصالح العملاء.
4- عدد وقيمة إخطارات العملاء لزيادة الضمان النقدى التى لم يقم العملاء بالوفاء بها.
5- حالات شراء الأوراق المالية لتسوية حسابات العملاء المقترضين.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 84 لسنة 2007.
المادة 299 مكرر2
على الشركة أن تعيد تقييم الأوراق المالية المقترضة فى نهاية كل يوم عمل وفقا لقيمتها السوقية بسعر الإقفال بالبورصة ومقارنة القيمة السوقية لهذه الأوراق المالية بالضمان النقدى المقدم من العميل . ويدخل فى حساب قيمة الضمان النقدى الهامش المودع من العميل وفقا للبند (3) من المادة (299 مكرر) من هذه اللائحة وقيمة حصيلة بيع الأوراق المالية المقترضة وإذا تبين فى أى وقت للشركة نتيجة زيادة القيمة السوقية لهذه الأوراق أن نسبة الضمان النقدى انخفضت إلى (140%) من قيمتها السوقية أو (115%) للسندات الحكومية وجب عليها إخطار العميل لزيادة قيمة الضمان النقدى إلى (150%) بالنسبة للأوراق المالية أو (120%) بالنسبة للسندات الحكومية .
وفى جميع الأحوال يكون للشركة اتخاذ إجراءات شراء الأوراق المالية المقترضة فى الحالات التالية :
(أ) إذا لم يقم العميل بزيادة قيمة الضمان النقدى إلى النسبة المشار إليها بالفقرة السابقة وذلك بعد مرور يومى عمل على إخطاره.
(ب) إذا انخفضت نسبة الضمان النقدى إلى (130%) من قيمتها السوقية بالنسبة للأوراق المالية أو (110%) بالنسبة للسندات الحكومية.
ويجوز للهيئة تعديل النسب المشار إليها وفقا لأوضاع السوق وبناء على اقتراح البورصة.
المادة 300
شركة التوريق من الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية يقتصر غرضها على ممارسة نشاط التوريق ويجب الا يقل رأسمالها المصدر والمدفوع عند التأسيس عن خمسة ملايين جنيه مصرى .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004 .
المادة 301
يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل رسم تؤديه للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه، ويقدم طلب الترخيص مرفقا به، بالإضافة إلى المستندات المبينة بالمادة رقم (135) من هذه اللائحة، ما يأتي:
(أ) شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبي ونظام الدورة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق، وذلك وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(ب) ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق في المديرين والعاملين بالوظائف الرئيسية لدى شركة التوريق، وذلك على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(جـ) ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية بإحالة تلك الحقوق إلى شركة التوريق، ويجب أن يكون ذلك الوعد ساريا لمدة ستة أشهر على الأقل.
ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد أن تكون الحوالة نافذة وناجزة بمجرد تغطية الاكتتاب في السندات، وتكون التغطية والترويج لسندات التوريق مع إحدى الشركات المرخص لها بذلك.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 302
ملغاة
*ملغاة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2216 لسنة 2019
المادة 303
يقدم الإخطار بإصدار سندات التوريق مرفقا به ما يلي:
1- نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات.
2- الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ.
3- اتفاقات الضمانات الإضافية في حالة وجودها.
4- اتفاق الحوالة المبدئي المبرم بين شركة التوريق والمحيل.
5- اتفاق ضمان تغطية الاكتتاب في السندات ما لم يتضمن الإخطار ونشرة الاكتتاب ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بمجرد تغطية الاكتتاب بالكامل.
6- الاتفاق المبرم بين شركة التوريق والجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة.
7- شهادة من مراقب الحسابات بصافي قيمة المحفظة وأسس تقييمها.
8- التدفقات النقدية المتوقعة لمحفظة التوريق وأسس إعدادها معتمدة من شركة التوريق مرفقا بها تقرير من مراقب حساباتها.
9- المستندات المنصوص عليها في المادة (7) من هذه اللائحة.
10- المستندات والبيانات الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 304
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق أو مذكرة المعلومات ، بالإضافة إلى البيانات المقررة فى هذه اللائحة بشأن إصدار السندات ، ما يأتى :
۱- بيان اسم وعنوان ورقم الترخيص وقدر رأس المال المدفوع لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب فى الأوراق المالية ، فى حالة الاتفاق معه ، وأمين الحفظ المسئول عن متابعة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة السندات .
2- ملخص عقد الحوالة على أن يتضمن على الأقل قيمة محفظة التوريق وتعهدات المحيل والمحال إليه .
3- بيانات محفظة التوريق على أن تتضمن على الأقل معايير وسمات المحفظة وقيمتها ، الحقوق التى تتضمنها محفظة التوريق بالتفصيل بما فى ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق ، والضمانات المتصلة بها ، وتحليل المحفظة ومدى تنوعها على الأقل من حيث القيمة وأجال السداد والتوزيع الجغرافى ونسب تركز المدينين ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها .
4- التصنيف الائتمانى للإصدار ومحفظة التوريق التى تصدر السندات فى مقابلها ، والذى ينبغى ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات وفقًا للقواعد التى يقررها مجلس إدارة الهيئة .
5- المخاطر التى قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها .
6- تحديد الجهة التى تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه فى سندات التوريق إن وجدت .
7- تحديد الجهة التى تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة ، وتحديد الواجبات والالتزامات الملقاة على عاتق تلك الجهة وفقا للاتفاق المبرم بينها وبين شركة التوريق .
8- بيان ما إذا كان هناك أى نوع من الارتباط بين أطراف عملية التوريق وعناصر ذلك الارتباط فى حالة وجوده .
9- تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها ، وقواعد التصرف فى فائض محفظة التوريق .
10- إقرار من المستشار القانونى لعملية التوريق يفيد أن محفظة التوريق ملكا للمحيل ، وقت اتفاق الحوالة ، وأنه لا توجد أية قضايا أو منازعات تؤثر على ملكية المحيل فى المحفظة وحقه فى التصرف فيها ، وكذا إقرارا بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة ، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه بمجرد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل .
11- تقرير مراقب الحسابات عن المعلومات المالية المستقبلية وفقا لمعايير المراجعة المصرية .
١٢- أية بيانات أخرى ترى الهيئة ضرورة تضمينها فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات .
ويجب اعتماد البيانات السابقة من رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بشركة التوريق ، وبالشركة المحيلة ، وشركة الترويج والتغطية ، ومراقب حسابات شركة التوريق ، والمستشار القانونى لعملية التوريق ، وذلك على حسب الأحوال .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في سندات التوريق أو مذكرة المعلومات، بالإضافة إلى البيانات المقررة في هذه اللائحة بشأن إصدار السندات, ما يأتي:
1- بيان اسم وعنوان ورقم الترخيص وقدر رأس المال المدفوع لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب في الأوراق المالية، في حالة الاتفاق معه, وأمين الحفظ المسئول عن متابعة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة السندات.
2- ملخص اتفاق الحوالة على أن يتضمن على الأقل بيانا بقيمة محفظة التوريق والحقوق التي تتضمنها بالتفصيل بما في ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق، والضمانات المتصلة بها، ومدى تنوعها من حيث القيمة وآجال السداد والتوزيع الجغرافي ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها.
3- حجم إصدار السندات المقابلة للمحفظة وسعر العائد عليها وتاريخ استحقاقها والشروط الأخرى الرئيسية للإصدار.
4- التصنيف الائتماني للسندات والذي يجب ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وذلك وفقا للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
5- المخاطر التي قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.
6- تحديد الجهة التي تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه في سندات التوريق إن وجدت.
7- تحديد الجهة التي تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة، وتحديد الواجبات والالتزامات الملقاة على عاتق تلك الجهة وفقا للاتفاق المبرم بينها وبين شركة التوريق.
8- بيان ما إذا كان هناك أي نوع من الارتباط بين أطراف عملية التوريق وعناصر ذلك الارتباط في حالة وجوده.
9- تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التي يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها، وقواعد التصرف في فائض محفظة التوريق.
10- إقرار من المستشار القانوني لعملية التوريق يفيد أن محفظة التوريق ملكا للمحيل، وقت اتفاق الحوالة، وأنه لا توجد أية قضايا أو منازعات تؤثر على ملكية المحيل في المحفظة وحقه في التصرف فيها، وكذا إقرارا بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه بمجرد تغطية الاكتتاب في السندات بالكامل.
ويجب اعتماد البيانات السابقة من رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بشركة التوريق، وبالشركة المحيلة وشركة الترويج والتغطية، وكذا من مراقب حسابات شركة التوريق والشركة المحيلة, والمستشار القانوني لعملية التوريق، وذلك على حسب الأحوال.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 305
فى حالة الاتفاق على ان الحوالة لن تكون نافذة وناجزة الا بعد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل وعدم تمام هذه التغطية حتى تاريخ قفل باب الاكتتاب يتعين اخطار الهيئة بذلك فى يوم العمل التالى على الاكثر ورد المبالغ التى تم سدادها للاكتتاب خلال مدة لاتتجاوز ثلاثة ايام عمل من ذلك التاريخ .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 306
يحظر على شركة التوريق أن تصدر أية سندات أو صكوك تمويل بخلاف سندات التوريق المنصوص عليها في هذا الباب إلا بموافقة مجلس إدارة الهيئة.
ولا يجوز أن تزيد القيمة الاسمية لسندات التوريق على القيمة الحالية للمحفظة والعائد عليها محسوبة على أساس معدل خصم يساوي سعر العائد على سندات التوريق.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 307
تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق نهائى للحوالة بين المحيل وشركة التوريق المحال اليها وفقا للنموذج الذى تعده الهيئة بعد الحصول على موافقتها على اصدار السندات او انتهاء المدة التى يجوز للهيئة خلالها الاعتراض على الاصدار بحسب الاحوال .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 308
على شركة التوريق إخطار الهيئة باتفاق الحوالة النهائى على أن يتضمن الإخطار والملخص الذى يتم نشره البيانات التى يصدر بها نموذج من الهيئة ، على أن يتم نشر ملخص اتفاق الحوالة فى حالات الاكتتاب العام فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال أسبوع من تاريخ إبرام الاتفاق .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
على شركة التوريق اخطار الهيئة باتفاق الحوالة النهائى ونشر ملخصه فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار احداهما على الاقل باللغة العربية خلال اسبوع من تاريخ ابرام الاتفاق على ان يتضمن الاخطار والملخص الذى يتم نشره البيانات التى يصدر بها نموذج من الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004.
المادة 308 مكرر
مع مراعاة المادتين (3٥ مكررًا و35 مكررًا ٢) من هذه اللائحة ، يجوز لشركات التوريق إصدار برنامج اجمالى للتوريق يتم طرحه على عدة إصدارات وفقًا للضوابط التى يصدرها مجلس إدارة الهيئة .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023.
المادة 309
تلتزم شركة التوريق بأن تودع لدى امين الحفظ خلال ثلاثة أيام من انعقاد الاتفاق النهائى للحوالة ما يأتى :
(أ) نسخة اصلية من اتفاق حوالة محفظة التوريق .
(ب) نسخة اصلية من الاتفاق بين شركة التوريق والمحيل او من تم الاتفاق معه على تحصيل الحقوق على ان يتضمن التكليف بتوريد الحصيلة الى أمين الحفظ فور تحصيلها .
(ج) الاتفاقات المنشئة للحقوق المحالة .
(د) المستندات المثبتة للحقوق والضمانات المحالة بما فى ذلك الاوراق التجارية والكفالات و التأمينات واية ضمانات أخرى .
(هـ) اقرارا بالتصريح لأمين الحفظ بتسليم الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة المستندات اللازمة لتمكينها من القيام بالتحصيل .
(و) نسخة اصلية من نشره الاكتتاب فى سندات التوريق .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 310
لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق ، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال .
وعلى أمين الحفظ إخطار الهيئة والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات أو من يمثلهم فور حدوث ما يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم فى المواعيد المقررة لها .
ولأمين الحفظ ، بعد الحصول على موافقة شركة التوريق ، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه فى أذون للخزانة أو فى ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصرى أو فى صناديق استثمار أسواق النقد أو صناديق استثمار أدوات الدين وذلك مع مراعاة تجنب تعارض المصالح ، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركات إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فى سندات التوريق تسمح بذلك .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده في نشره الاكتتاب أو في شروط الإصدار بحسب الأحوال.
وعلى أمين الحفظ إخطار المحيل والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات فور حدوثها ما يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم في المواعيد المقررة لها.
ولأمين الحفظ بعد الحصول على موافقة شركة التوريق، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه في أذون للخزانة أو في ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزي المصري، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركات إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب في سندات التوريق تسمح بذلك.
وعلى أمين الحفظ بذل عناية الرجل الحريص في أدائه لأعماله المرتبطة بحقوق حملة سندات التوريق.
ولا يكون إنهاء الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ أو تعديل شروطه نافذا ومرتبا لآثاره إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 311
على امين الحفظ ان يفرد حسابات مستقلة لكل عملية توريق ولايجوز له الخلط او الدمج او المزج بين حساباته الخاصة وبين حسابات عمليات التوريق او بين بعضها البعض او اية حسابات أخرى . ويجب ان يفرد أمين الحفظ لكل عملية توريق الحسابات الاتية :
(أ) حسابا لسداد أصل سندات التوريق .
(ب) حسابا لسداد العائد المستحق على السندات .
(ج) حسابا لادارة استثمار الفائض من حصيلة الحقوق المحالة .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 312
مع عدم الاخلال بأية التزامات أخرى بالافصاح منصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة يعد أمين الحفظ تقريرا شهريا بشأن محفظة التوريق وعليه اخطار الهيئة وحملة سندات التوريق او من يمثلهم بالتقرير وذلك بعد اعتماده من مراقب الحسابات .
ويحب ان يتضمن التقرير المشار اليه فى الفقرة السابقة ما يأتى :
(أ) المبالغ التى تم تحصيلها فى فترة التقرير .
(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة السندات .
(ج) العمولات والمصروفات التى تم خصمها .
(د) فائض الاموال المودعة لديه ومجالات استثماره وما تم رده من الفائض الى محيل المحفظة .
(ه) حالات التأخير او الامتناع عن السداد والاجراءات التى تمت بشأنها .
(و) كل ما يمكن ان يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا .
(ز) اى تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ او الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة بما لايؤثر على حقوق حملة السندات .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 313
على أمين الحفظ إمساك الدفاتر و السجلات و الحسابات الآتية :
1- سجل تحليلى للمدينين بالحقوق المحالة حسب تواريخ استحقاق و نوع الضمانات المقدمة من كل منهم .
2- دفتر أستاذ مساعد يوضح المبالغ المستحقة على كل مدين و المبالغ المسددة منه و الرصيد المستحق عليه .
3- سجل الأوراق التجارية التى استحق موعد تحصيلها و لم تحصل .
4- بيان بالمبالغ المحصلة .
5- حساب إيرادات أمين الحفظ عن مزاولة نشاط متابعة التوريق .
و لممثل جماعة حملة سندات التوريق ، بناء على اخطار كتابى لأمين الحفظ لا تقل مدته عن أسبوع ، طلب الإطلاع على تلك الدفاتر خلال أوقات العمل الرسمية لديه.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 314
على شركات المساهمة من غير شركات التوريق الراغبة فى إصدار سندات توريق بضمان محفظة مستقلة من حقوقها المالية أن تتقدم بطلب إلى الهيئة مرفقا به بالإضافة إلى المستندات المبينة فى المادة (7) من هذه اللائحة ما يأتى :
1- بيان بالحقوق و الضمانات التى تتضمنها محفظة التوريق.
2- خطاب قبول تعيين أمين الحفظ.
3- بيان بالجهة التى ستتولى تحصيل الحقوق و المستندات المحالة.
و لا يجوز إصدار سندات التوريق الا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 46 لسنة 2004
المادة 315
تسري على الشركات المشار إليها في المادة (314) أحكام المواد (303)، و(304)، و(305)، و(306)، و(307)، و(309)، و(301) من هذه اللائحة بالنسبة لتوريق محفظة الحقوق والمستحقات كما تسري على أمين الحفظ واجبات والتزامات أمناء الحفظ في هذا الباب.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 139 لسنة 2006
المادة 315 مكرر
تسري الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الأول من اللائحة التنفيذية على جماعة حملة سندات التوريق، وذلك مع مراعاة الأحكام المنظمة لنشاط التوريق في القانون واللائحة.
وفى حالة قيام الشركة بتنفيذ برنامج إجمالى لإصدار سندات التوريق على عدة إصدارات يكون لحملة كل إصدار من السندات تكوين جماعة حملة سندات جديدة ، على أن تبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال فى هذه الحالة طريقة تكوين الجماعة وكيفية اشتراك حملة كل إصدار فى عضوية تلك الجماعة والمشاركة فى أعمالها وقراراتها .
*الفقرة الثانية معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2423 لسنة 2024، النص قبل التعديل:
وفي حالة قيام الشركة بتنفيذ برنامج إجمالي لإصدار سندات التوريق على عدة إصدارات يكون لحملة كل إصدار من السندات تكوين جماعة حملة سندات جديدة، أو الاشتراك في الجماعة القائمة والمشاركة في كافة أعمالها وقراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات إلى إجمالي رصيد السندات القائم في تاريخ الاشتراك في الجماعة على أن تبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال في هذه الحالة طريقة اشتراك حملة كل إصدار في عضوية الجماعة والمشاركة في أعمالها وقراراتها.
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 22 لسنة 2014.
المادة 315 مكرر1
يجوز لشركات المساهمة من غير شركات التوريق بترخيص من الهيئة إصدار سندات مغطاة بضمان محفظة مستقلة من حقوقها المالية.
ويصدر مجلس إدارة الهيئة الضوابط اللازمة لإصدار هذه السندات بمراعاة كافة القواعد والإجراءات الواردة بالبند ثالثاً من المادة (7) من هذه اللائحة، وكذا الفرع الرابع من الفصل الأول من الباب الأول من هذه اللائحة، على أن تتضمن على الأخص الآتي:
1- الشروط الواجب توافرها في الشركات التي يجوز لها إصدار سندات مقابل محفظة مالية مستقلة عن باقي أصول الشركة.
2- الضمانات الإضافية لسداد عائد وقيمة السندات بخلاف محفظة الحقوق المالية.
3- متطلبات التصنيف الائتماني الواجب الالتزام بها.
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 6 لسنة 2016
المادة 316
مع عدم الإخلال بالالتزامات المقررة على الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية والشركات المصدرة فى القانون وفى هذه اللائحة ، تسرى أحكام المواد التالية على جميع هذه الشركات وعلي المتعاملين في سوق الأوراق المالية من أشخاص
طبيعيين وأشخاص اعتبارية وغيرهم من ذوى الصلة بسوق الأوراق المالية، كلٌ على حسب طبيعة نشاطه.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 317
يعتبر باطلاً كل شرط تضعه الشركة فيما يصدر عنها من مستندات يعفيها أو يعفى أياً من العاملين بها أو مديريها أو رئيس وأعضاء مجالس إدارتها من المسئولية الناشئة عن مخالفة أحكام هذا الباب أو يخفف منها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 318
يقع كل من يخالف الالتزام بأحكام هذا الباب تحت المسئولية القانونية ويخضع للعقوبات والتدابير الواردة بقانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية، وذلك بما لا يخل بحق من أضره التلاعب فى سعر الورقة المالية، أو التعامل عليها بناءً على معلومات داخلية، فى الرجوع على المخالف للتعويض عما سببه ذلك له من أضرار.
ويقع تحت ذات المساءلة القانونية أى شخص يتسبب عن علم أو يقدم المساعدة لشخص آخر للقيام بسلوك معين بالمخالفة لأحكام المواد السابقة أو يشارك فى التداول على أساس معلومات داخلية.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 319
يقصد بالعبارات التالية المعنى المبين قرين كل منها:
(أ) التلاعب فى الأسعار:
أى عمل، أو امتناع عن عمل بقصد التأثير على أسعار تداول الأوراق المالية يكون من شأنه الإضرار بكل أو بعض المتعاملين فى سوق الأوراق المالية. ويخضع التلاعب فى الأسعار لحكم المادة 63/6 من قانون سوق رأس المال.
(ب) المعلومة الجوهرية:
المعلومة أو المعلومات التي يكون لها تأثير ملموس على سعر الورقة المالية المطروحة أو القابلة للتداول، أو تأثير على القرارات الاستثمارية للمتعاملين عليها ،أو تأثير على اتجاهات التعامل في السوق . و تصبح المعلومة الجوهرية معلنة ، عندما يتم إتاحتها لجمهور المتعاملين في وقت واحد وبذات الطريقة وفقا للقواعد والإجراءات الحاكمة والمنظمة للإفصاح بالبورصة.
(ج) المعلومات الداخلية :
أي من المعلومات الجوهرية التي لم يتم إعلانها لجمهور المتعاملين وتكون مرتبطة بأعمال شركة من الشركات المتداولة أوراقها المالية ، أو أي من الأطراف أو الكيانات المرتبطة بها.
(د) المطلع علي المعلومات الداخلية :
كل من اطلع على معلومات بشأن الشركة أو ما تصدره من أوراق مالية من شأنها تحقيق منفعة لصالحه أو لصالح شخص آخر، وسواء تم الاطلاع بصورة شرعية أو غير شرعية وسواء اطلع بنفسه على المعلومات أو وصلت إلى علمه عن طريق شخص آخر بصورة مباشرة أو غير مباشرة. ويخضع استغلال المعلومات الداخلية لحكم المادة (64) من قانون سوق رأس المال.
(هـ) المتعامل الداخلي:
كل شخص حقق نفعا سواء بطريق مباشر أو غير مباشر لنفسه أو لغيره من تعامله بناء علي معلومات داخلية أو استغلاله لها. ويعتبر المستفيد من المعلومات المشار إليها قد حقق نفعاً منها في تطبيق أحكام المادة (64) من القانون فى هذه الحالة.
(و) المجموعة المرتبطة :
كل مجموعة من المتعاملين أو غيرهم من الأشخاص تكون خاضعة للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين أو لذات الأشخاص الاعتبارية ، أو يجمع بينها اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة المصدرة للورقة المالية أو مجالس إدارتها.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 320
يمتنع علي الشركات المصدرة والأطراف والكيانات المرتبطة بها أو المشتركة معها في الأعمال نشر أية أخبار غير صحيحة أو غير مدققة بهدف التأثير عمداً علي الأسعار أو المتعاملين لتحقيق هدف معين.
وتلتزم هذه الشركات والأطراف الأخرى فيما تعلنه من أخبار بتحري الدقة وتقع عليها مسئولية تعويض المضرورين من جراء ما تنشره في حالة ثبوت عدم صدقه أو عدم دقته.
ويقع علي عاتق الممثل القانوني للشركة المصدرة مسئولية سرعة الرد علي أية استفسارات ترد إلى شركته من الهيئة أو البورصة فور تلقي الشركة هذا الاستفسار، ويجب أن يكون هذا الرد مدققاً ومؤيداً بالمستندات وخاصة فى حالة الرد المتضمن وجود حدث جوهرى.
ويتحمل الممثل القانونى للشركة المسئولية عن عدم صحة ما يتضمنه الرد.
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 321
يحظر مطلقاً التلاعب في أسعار الأوراق المالية ، و يحظر علي الأخص القيام بأي أو كل مما يلي :-
1- التأثير علي السوق أو علي الأسعار بأى تعامل من خلال تنفيذ عمليات لا تؤدي إلى تغيير المستفيد الفعلي.
2- تنفيذ عمليات متفق عليها مسبقاً بقصد الإيحاء بوجود تداول علي ورقة مالية معينة .
3- نشر أو المساعدة في نشر أخبار مضللة أو غير مدققة .
4- نشر أخبار تتعلق بقرب تغير سعر ورقة مالية من اجل التأثير علي أسعارها والتعامل عليها.
5- اشتراك الجهة المصدرة في التعامل علي أوراقها المالية بغرض التأثير علي سعرها ، أو بطريقة يترتب عليها الإضرار بأى من المتعاملين عليها وذلك دون الإخلال بالأحكام المنظمة للتعامل على أسهم الخزينة.
6- الإدلاء في وسائل الإعلام أياً كان نوعها بأية معلومات غير صحيحة أو غير مدققة من شأنها التأثير علي السوق أو المتعاملين فيه لتحقيق نفع شخصي أو لصالح شخص أو جهة معينة .
7- إجراء عمليات أو إدراج أوامر بنظم التداول بالبورصة بغرض الإيحاء بوجود تعامل على ورقة مالية أو التلاعب في أسعارها من اجل تسهيل بيعها أو شرائها.
8- الاشتراك في أية اتفاقات أو ممارسات تؤدي لتضليل أو خداع المستثمر أو للتأثير بصورة مصطنعه أ والتحكم في أسعار بعض الأوراق المالية أو في السوق بصفة عامة.
9- القيام منفرداً أو بالاشتراك مع آخرين بإدخال أوامر إلى نظم التداول بالبورصة يكون هدفها إعطاء صورة مضللة أو غير صحيحة عن حجم نشاط وسيولة أو سعر ورقة مالية معينة في السوق.
10- القيام منفرداً أو بالاتفاق مع آخرين بإدخال أوامر إلى نظم التداول بالبورصة علي ورقة مالية معينة للتأثير علي سعر الورقة سواء بالارتفاع أو الانخفاض أو التثبيت تحقيقا لأهداف غير مشروعة مثل التأثير في قيمة الاستثمارات لتحقيق نفع خاص أو للتهرب من الضرائب أو للوصول لسعر معين تم الاتفاق عليه مسبقا مع طرف آخر تحقيقا لغرض مخالف للقانون أو القواعد والأعراف المهنية كرفع أسعار أوراق مالية معينة للحصول على ائتمان بضمانها.
11- استغلال أمر أو مجموعة أوامر صادرة من عميل أو مجموعة عملاء وتكون كميات هذه الأوامر من شأنها تحريك سعر ورقة مالية أو القيام بالتداول في ذات نفس اتجاه هذه الأوامر قبل تنفيذها مما قد يحقق أرباحا نتيجة استغلال أوامر العملاء بصورة غير مشروعة. كما يحظر أيضاً الاتفاق مع آخرين أو إصدار توصيات لهم بالتحرك في نفس اتجاه هذه الأوامر قبل تنفيذها.
12- التعامل بأسماء وحسابات وهمية لتنفيذ بعض الصفقات أو إدراج أوامر وهمية بنظم التداول بالبورصة لا تقابلها أوامر بيع أو شراء حقيقية، أو إدراج أوامر بأسعار لا مبرر لها يكون من شانها خلق حالة ظاهرية مضللة لا تمثل واقع التداول الفعلى .
13- السيطرة أو محاولة السيطرة على الطلبات أو العروض بالسوق أو الاستحواذ أو محاولة الاستحواذ علي موقف متحكم علي ورقة مالية للتلاعب في سعرها أو لخلق أسعار غير مبررة أو للتأثير علي قرارات المتعاملين بشأنها .
14- نشر معلومات غير حقيقية أو مضللة عن السوق بقصد تحريك أسعار الأوامر والتنفيذ نحو اتجاه معين.
15- الامتناع عن عرض أو طلب الأوراق المالية بيعاً أو شراء بقصد التأثير علي أسعارها على الرغم من وجود أوامر بيع أو شراء ، أو الاتفاق مع أي طرف على القيام بعمليات توحي بوجود عرض أو طلب على هذه الأوراق .
*معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 322
يحظر علي المطلعين على المعلومات الداخلية بحكم مناصبهم أو بحكم طبيعة المهام التي يؤدونها القيام باستغلال تلك المعلومات لحسابهم الشخصي أو لحساب الغير أو إفشاء تلك المعلومات لطرف أخر بطريقة مباشرة أو غير مباشرة .
معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 323
يحظر إفشاء أسرار حسابات وتعاملات العملاء أو القيام بأي عمل يكون من شأنه إلحاق الضرر بمصلحة العميل أو أية أطراف أخرى .
كما يحظر أي تعامل علي ورقة مالية إذا كان المتعامل مطلعا بطريقة مباشرة أو غير مباشرة على معلومات جوهرية ترتبط بها ويعلم أنها قائمة ولكنها غير معلنة .
ويحظر أيضاً على المطلعين على المعلومات الداخلية أن يطلعوا أي شخص آخر عليها ما لم تكن له صفة قانونية ثابتة تخوله ذلك الإطلاع.
معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 324
لا يعد مستخدما للمعلومات الداخلية أو مستفيداً منها وفقا لأحكام المواد السابقة المتعامل علي الورقة المالية إذا ثبت أن تعامله كان سببه الوحيد عوامل أخري بخلاف إطلاعه بطريق مباشر أو غير مباشر علي المعلومات الداخلية .
معدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 141 لسنة 2006
المادة 325
نطاق التطبيق :
تسرى احكام هذا الباب على الحالات الاتية :
( أ ) عروض الشراء للاسهم والسندات القابلة للتحول الى اسهم فى الشركات المقيد لها اسهم او سندات قابلة للتحول الى اسهم بالبورصة المصرية ، سواء بطريق مباشر او غير مباشر ، وعلى شهادات الايداع الاجنبية المقابلة لها .
( ب ) عروض شراء الاسهم والسندات القالبة للتحول الى اسهم فى الشركات التى طرحت اسهمها فى اكتتاب عام فى السوق الاولى او من خلال طرح عام فى سوق التداول ولو لم تكن مقيدة بالبورصة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 326
التعريفات :
مقدم العرض :
كل شخص يتقدم بعرض شراء وفقا لاحكام هذا الباب .
الشركة المستهدفة بالعرض :
الشركة المصدرة للاوراق المالية محل عرض الشراء .
الاشخاص :
الاشخاص الطبيعية والاعتبارية والكيانات الاقتصادية والاتحادات والروابط والتجمعات المالية وتجمعات الاشخاص على اختلاف طرق تشكيلها او تأسيسها او تمويلها او مراكز اداراتها او جنسياتها.
الاشخاص المرتبطة :
الاشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق و/ او عمليات تتم بغرض الاستحواذ او السيطرة الفعلية على احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب سواء كان هذا الاتفاق مكتوبا او غير مكتوب ، او اتفاق عند التصويت بجمعيتها العامة او مجالس ادارتها .
وبعد من الاشخاص المرتبطة الاشخاص الطبيعيون واى من اقاربهم حتى الدرجة الثانية ، والاشخاص الاعتبارية المكونة من شخصين او اكثر التى تكون غالبية اسهم او حصص احداها مملوكة مباشرة او بطريق غير مباشر للطرف الاخر ، او يكون مالكها شخصا واحدا ، والشركات القابضة والتابعة والشقيقة بحسب الاحوال .
كما يعد من الاشخاص المرتبطة الاشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر .
المستشارون المرتبطون :
اى شخص يقدم استشارات مالية او قانونية او محاسبية او فنية تتعلق بعرض الشراء سواء لصالح الاطراف المعنية بالعرض او اى شخص مرتبط به ، اذا حصل نتيجة لهذا الارتباط على معلومات غير مفصح عنها تتعلق بعرض الشراء .
المستشارون المستقلون :
اى شخص استشارى متخصص لم يقدم استشارات مالية او قانونية او محاسبية او فنية تتعلق بالعمليات الخاصة بالشركة مقدمة العرض والشركة المستهدفة بالعرض او اسهم المبادلة بحسب الاحوال ، خلال ستة اشهر السابقة على تقديم عرض الشراء ، وليس له اية مصلحة مشتركة او متعارضة مع الاطراف المعنية بالعرض .
الاشخاص المعنية بالعرض :
مقدم العرض والشركة المستهدفة بالعرض والمستشارون المستقلون والمرتبطون والاشخاص المرتبطة سواء بطريقة مباشرة او غير مباشرة ومديروهم واعضاء مجالس اداراتهم بحسب الاحوال والسماسرة المنفذين .
عرض الشراء :
عرض يطرح لشراء الاوراق المالية للشركات الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة ( 325 ) من هذه اللائحة من مالكيها ، سواء كان مقابل الشراء نقدا او مبادلة باوراق مالية اخرى ، او عرضا مختلطا يجمع بين المقابل النقدى والمبادلة معا ، سواء كان العرض اجباريا او اختياريا .
عرض شراء الاجبارى :
عرض تلزم فيه الهيئة احد الاشخاص بان يعرض شراء اوراق مالية لاى من الشركات الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة ( 325 ) من هذه اللائحة من مالكيها وفقا لاحكام الواردة بالمادة ( 353 ) منها .
عرض الشراء الاختيارى :
عرض مقدم من الاشخاص او الاطراف المرتبطة يستهدف الاستحواذ على ما لا يجاوز ثلث رأس المال او حقوق التصويت فيها ، او الذى لا يترتب عليه الوصول الى نسبة تستوجب عرض شراء اجبارى .
عرض الشراء المنافس :
عرض شراء يقدم للاستحواذ على اسهم الشركة المستهدفة اثناء فترة سريان احد عروض الشراء عليها ، وتتوافر فيه الشروط والضوابط المحددة بهذا الباب .
نسب التملك :
هلى اجمالى ملكية الشخص و/ أو مجموعته المرتبطة بشكل مباشر او غير مباشر بالشركة .
الملكية المباشرة :
هى نسبة مساهمة احد الاشخاص فى جزء من رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
الملكية أو الاستحواذ غير المباشر :
هي نسبة المساهمة أو السيطرة الفعلية على حقوق التصويت لأحد الأشخاص من خلال أطرافه المرتبطة في رأس مال الشركة المستهدفة أفقيا أو رأسيا وصولا للمستفيد النهائي .
السيطرة الفعلية :
كل وضع او اتفاق او ملكية لاسهم او حصص أيا كانت نسبتها تؤدى الى التحكم فى تعيين أغلبية اعضاء مجلس الادارة ا وفى القرارات الصادرة منه ومن الجمعيات العامة للشركة المعنية .
البورصة :
البورصة المقيد بها الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض فى جمهورية مصر العربية .
يوم أو أيام :
ايام العمل الفعلية بالبورصة .
التأثير الملموس على التداول او اسعار الاسهم :
النشاط المكثف المفاجىء فى حجم التداول ، او التغير المفاجىء فى الاسعار خلال جلسة تداول او عدد من جلسات التداول مقارنة بالمتوسطات المعتادة لحجم التداول او حركة الاسعار للسهم المعنى والاسهم الممثلة فى القطاعات المثيلة وكذا بحجم التداول وحركة الاسعار فى البورصة ككل .
عمليات التداول بين اطراف محددة مسبقا :
عمليات التداول بين طرف او اطراف محددة مسبقا وفقا للضوابط التى تضعها ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
الاسهم النشطة :
الاسهم المدرجة ضمن قوائم الانشطة المتخصصة ،ومن بينها الشراء بالهامش والتداول فى ذات الجلسة ، وفقا للمعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة .
العمـليات :
شراء الاسهم او السندات القابلة للتحويل الى اسهم .
ترتيب اى حقوق على الاسهم او السندات القابلة للتحويل الى اسهم بما فى ذلك عمليات خيار الشراء و البيع ، واجراء اى تعديلات عليها.
الاكتتاب او التنازل عن حق الاكتتاب فى اى اسهم او سندات قالبة للتحويل الى اسهم ، ممارسة حق تحويل السندات القابلة للتحويل الى اسهم .
مبادلة الاسهم باوراق مالية او مديونيات .
أية عمليات اخرى قد تؤدى الى زيادة او تخفيض نسبة ملكية الاسهم فى الشركة المستهدفة .
مبادلة الاسهم :
تنازل مالكى اسهم الشركات المستهدفة بالعرض عن أسهمهم مقابل حصولهم على اسهم فى شركة او اكثر يمتلكها مقدم العرض ا ولى من الاشخاص المرتبطين سواء كان ذلك بطريق التبادل المباشر للاسهم او بطريق زيادة رأس المال فى الشركة او الشركات مقدمة عرض شراء ، وفى حالة مبادلة الاسهم بين شركة مصرية وشركة اجنبية يجب ان تكون تلك الشركة مقيدة باحدى البورصات وخاضعة لجهة رقابية ذات اختصاصات مثيلة للهيئة .
معامل المبادلة :
المعامل الذى يتم استخدامه عند مبادلة اسهم بين شركتين او اكثر وفقا للتقييم الخاص بكل شركة والمعد من مستشار مالى مستقل معتمد .
حدث جوهرى ضار :
اى حدث طارىء غير متوقع ينشأ بعد تقديم عرض الشراء سلبا على الشركة المستهدفة بالعرض ، او نشاطها الحالى او المستقبلى ، او على قيمة اسهمها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
المادة 326 مكرر
احكام عامة :
يبدأ احتساب أية مدة يشار اليها فى هذا الباي اعتبارا من تاريخ اليوم التالى لاتخاذ الاجراء .
لا يكون اى اخطار مرتبا لآثاره القانونية وفقا لاحكام هذا الباب الا اذا اجرى من خلال كتاب يتم تسليمه باليد مقابل ما يفيد الاستلام من قبل الجهة المختصة او بمقتضى ارساله بخطاب مسجل موصى عليه بعلم الوصول او مرسل بطريق البريد السريع المضمون ، او بالطرق التى تحددها الهيئة بما يكفل تحقق العلم اليقينى .
اذا تطلبت احكام هذا الباب نشر الاخطار بطريق معين وجب اتباع هذا الطريق لكى يرتب الاخطار آثاره القانونية .
تسرى اية اشارة الى الاسهم فى هذا الباب على شهادات الايداع الاجنبية ما لم يقض سياق النص بغير ذلك .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 327
اهـــداف الباب :
تهدف الاحكام الواردة بهذا الباب الى ما يأتى :
1- ارساء مبدأ الشفافية الكاملة بما يتفق مع احكام القوانين واللوائح السارية واضل الممارسات العالمية فى هذا الشأن .
2- حصول مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء والاشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء ، واتخاذ القرار الاستثمارى بناء على ذلك .
3- مراعاة المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء ، وكذلك فيما بين الاشخاص المعنية بالعرض .
4- حظر التلاعب فى اسعار اسهم الشركة المستهدفة بالعرض ، وتلاقى اضطراب السوق وتعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية .
5- مراعاة مصالح الشركة المتستهدفة بالعرض ، وعدم المساس باعمالها ومباشرة انشطتها .
6- مراعاة حماية حقوق مساهمى الاقلية بالشركة المستهدفة بالعرض وعدم الاضرار بمصالحهم .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007
المادة 328
التزامات عامة :
يجب على الاشخاص المعنية بالعرض الالتزام بمبادىء المنافسة وحرية تقديم العروض والمزايدة عليها ومراعاة المساواة فى معاملة مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء ، وان تكون البيانات والمعلومات الصادرة عنهم بالعرض صحيحة ووافية وغير مضللة للسوق والمساهمين .
يجب على المستشارين المرتبطين الالتزام ببذل عناية الرجل الحريص فى احاطة عملائهم بسرية المعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل وضرورة المحافظة على سرية المعلومات والنص على ذلك فى اى اتفاقيات او عقود تبرم بينهم .
يجب على مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض مراعاة تحقيق مصلحة الشركة ، والامتناع عن اى عمل من شانه ان يقيد او يحول بين مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء وتقييمها وفقا لاسس التقييم السليمة ، وان يبذلوا عناية الرجل الحريص عند اصدار التوصيات بشأن العرض المقدم اليهم دون اى اعتبار لاية علاقة قد تربطهم بمقدم العرض او اطرافه المرتبطة .
يجب ان تلتزم الشركات المخاطبة باحكام هذا الباب ، والتى لها اسهم مقيدة باحدى البورصات الاجنبية ، بقواعد الافصاح المطبقة بتلك البورصات وبما يضمن المساواة فى اتاحة كافة المعلومات الخاصة بعروض الشراء فى التوقيت المناسب لكافة المساهمين .
يجب ان يلتزم مقدم العرض بشراء الاسهم المقيدة فى البورصات الاخرى وفقا لذات الاجراءات والشروط الواردة بمشروع عرض الشراء مع مراعاة مبدأ المساواة فى الحقوق للمساهمين ، وان يفصح عن مصالحه ومصالح اطرافه المرتبطة بالصفقة للمساهمين قبل اتمامها مع مراعاة المساواة فى معاملة مالكى الاوراق المالية محل العرض .
يجب ان يستهدف عرض الشراء الاجبارى جميع الاسهم والسندات القالبة للتحويل الى اسهم ، ما لم ينص على الالتزام باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة ، اذ يلتزم مقدم العرض فى هذه الحالة يتقديم عرض شراء لكامل قيمة أسهم الشركة مستبعدا منه الحد الادنى للاسهم حرة التداول وفقا لقواعد قيد الاوراق المالية بالبورصة ، وعلى مقدم العرض شراء الاسهم من جميع مالكيها الذين استجابوا للعرض بنسبة ما عرضه كل ما عرضه كل منهم الى مجموع الاسهم شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
واذا كان عرض الشراء الاجبارى بطريق المبادلة او عرضا مختلطا وجب ان يتضمن الخيار لمالكى الاوراق المالية محل العرض ، اما مبادلة الاسهم او الحصول على الثمن نقدا ، فاذا تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة ، جاز تقديم عرض الشراء من خلال المبادلة دون الخيار النقدى .
يجب ان يكون عرض الشراء الاجبارى غير معلق على شرط ، الا اذا كان من خلال مبادلة اسهم سيتم اصدارها عن طريق اجراءات زيادة رأس المال فيجب ان يكون معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على اصدار تلك الاسهم وان يكون ذلك واضحا عند الاعلان عن عرض الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 328 مكرر
ملغاة
ملغاة بقرار مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 328 مكرر(أ)
ملغاة
ملغاة بقرار مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018
المادة 329
الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات :
مع عدم الاخلال بقواعد الافصاح الواجب اتخاذها قانونا يجب على الاشخاص المعنية بالعرض عدم افشاء أية معلومات سرية مرتبطة بعرض الشراء المحتمل .
وعلى هؤلاء الاشخاص بذل عناية الرجل الحريص فى المحافظة على المعلومات السرية بما فى ذلك السعر المحتمل لعرض الشراء واتخاذ الاجراءات اللازمة لمنع تسريب اية معلومات بشأن العرض المحتمل يكون من شأنها احداث تأثير ملموس على تداول أو سعر أسهم الشركة المستهدفة بالعرض او الاشخاص الاخرى المعنية بالعرض .
وعليهم احاطة عملائهم بالطبيعة السرية للمعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل ، وضرورة المحافظة على سرية هذه المعلومات ، والنص على ذلك فى أى اتفاقات او عقود تبرم بينهم وبين عملائهم .
ولا يجوز لهم الافصاح للجمهور عم أى عرض شراء محتمل الا باتباع الاحكام الواردة فى هذا الباب .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 330
التزامات الاشخاص المعنية بالافصاح عن عرض شراء محتمل :
اولا – التزامات راغب الشراء المحتمل :
يجب على راغب الشراء المحتمل الافصاح فورا للهيئة والبورصة عن عرض الشراء المحتمل عند حدوث اى من الحالات الاتية :
1- قيام راغب الشراء بالافصاح عن نيته واخطار الشركة المستهدفة بذلك .
2- توافر الشروط الملزمة لعرض شراء اجبارى .
3- تقديم طلبات الحصول على موافقات من الجهات المختصة .
4- ظهور اى شائعات او مضاربات او حركة غير اعتيادية بالسوق تشير الى عرض محتمل ، وعلى راغب الشراء المحتمل والاشخاص المعنية حال افصاحه عن نيته فى تقديم عرض الشراء ان يلتزم بعدم شراء اى اسهم للشركة المستهدفة بخلاف تلك المتسهدفة بالعرض منذ اعلانه عن نيته وحتى انتهاء العرض .
وله الافصاح عن البيانات التالية اذا كانت متاحة ، ولا تضر بتنفيذ عرض الشراء :
هوية مقدم العرض واطرافه المرتبطة .
ملخص بالنتائج الجوهرية للمفاوضات وتاريخ بدايتها .
عدد ونسبة الاسهم المستهدفة والسعر المستهدف ومصادر تمويل الصفقة وشروط التمويل اذا كان من شأنها التأثير على المركز المالى للشركة .
عدد ونسبة الاسهم المملوكة لمقدم العرض واطرافه المرتبطة .
شروط القبول المتوقفة على نتائج الفحص النافى للجهالة .
شروط الانسحاب عند حجب اى معلومات جوهرية .
وعلى راغب الشراء المحتمل حال افصاحه عن نيته فى تقديم عرض الشراء ، ان يتقدم به خلال مدة لا تزيد على ستين يوما من تاريخ الافصاح ، ويجوز للهيئة مد مهلة تقديم العرض لمدة اخرى لا تجاوز ستين يوما بناء على طلب يتقدم به راغب الشراء المحتمل متى وجدت اسبابا جدية تقدرها .
واذا تقاعس راغب الشراء المحتمل عن تقديم عرض الشراء خلال المدة الاصلية او المدد الممتدة المشار اليها او اذا افصح واطرافه المرتبطه عن عدم التقدم بعرض الشراء وجب عليه اخطار الهيئة بمبرراته . ويحظر عليه ان يتقدم باى عرض للشراء على الشركة المعنية خلال الستة اشهر التالية لانتهاء هذه المدة . كما يحظر عليه القيام بأية عمليات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شانها تطبيق احكام عرض الشراء الاجبارى ، ومع ذلك يجوز للهيئة ان توافق على قيامه بتقديم عرض شراء جديد خلال هذه المدة متى وجدت اسبابا جدية تقدرها .
ثانيا – التزامات الشركة المستهدفة بالعرض :
تلتزم الشركة المستهدفة بالعرض فور اخطارها من راغب الشراء بنيته فى تقديم عرض شراء الافصاح عن ذلك الى الهيئة والبورصة ، كما يجب عليها القيام بذلك فى حالة التوقيع على مذكرة تفاهم او خطاب للنوايا او اتفقا لاجراء فحص عليها او اى اتفاقات اخرى ملزمة او غير ملزمة او مستندات مماثلة او مفاوضات جدية يشأن عرض الشراء المحتمل ، وعليها الافصاح للهيئة والبورصة عن أية معلومات متوفرة لديها حال حدوث تاثير ملموس على التداول او سعر أسهم الشركة المعنية نتيجة انتشار معلومات او توقعات بتقديم عرض شراء محتمل .
ثالثا – التزامات المساهمين الرئيسيين :
يجب على المساهمين الرئيسيين الذين يملكون اكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة فور اخطارهم من راغب الشراء المحتمل بنيته فى تقديم عرض الشراء الافصاح عن ذلك الى الهيئة فى اى من الحالات المشار اليها فى البند ( ثانيا ) متى كانت بينهم وبين راغب الشراء المحتمل اتفاقات لم تخطر بها الشركة المستهدفة بالعرض .
ويحظر عليهم التصرف بالبيع فى أسهمهم طوال الفترة من الاعلان عن عرض الشراء وحتى تنفيذه الا استجابة لعرض الشراء .
رابعا – التزامات مقدمى عروض الشراء الاختيارية :
فى جميع الاحوال يجوز لمن يرغب فى الاستحواذ على أسهم الشركة وحقوق التصويت بما لايتجاوز اكثر من ثلث رأس المال او حقوق التصويت بالشركة المستهدفة بالعرض او التى لا يترتب عليها الوصول الى نسبة تستوجب عرض شراء اجبارى ان يتقدم لمساهمى الشركة بعرض شراء نقدى اختيارى لجميع المساهمين وفقا لاحكام عروض الشراء الواردة بهذا الباب .
واذا جاوز عدد الأسهم المعروضة عرض الشراء الاختيارى وجب شراء الاسهم من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة ما يتم عرضه من كل منهم الى مجموع الاسهم المطلبوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
ويجوز تقديم عروض شراء اختيارية منافسة فى وقت سريان العرض وفقا لاحكام المادتين ( 346 )و (347) من هذه اللائحة شريطة التزام مقدمى العروض بمراعاة مصالح مساهمى الشركة المستهدفة بالعرض .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 331
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح بما لا يجاوز ثلث حقوق التصويت او رأس المال :
مع عدم الاخلال باحكام عروض الشراء المنظمة فى هذا الباب ، ومع مراعاة التزامات الافصاح الواردة بهذا الفصل وقواعد القيد بالبورصة المصرية ، يجوز لكل شخص ومجموعته المرتبطة يرغب فى الاستحواذ على راسهم فى راس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب بما لا يجاوز ثلث رأس مالها او ثلث حقوق التصويت فيها اتمام العمليات وفقا لقواعد التداول السارية بالبورصة دون الالتزام بتقديم عرض للشراء ، كما يجوز اتمام هذه العمليات من خلال عمليات تداول بين اطراف محددة مسبقا طبقا للقواعد والاجراءات التى تصدرها البورصة وتعتمدها الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 332
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من غير العاملين او اعضاء مجلس الادارة :
على كل من يستحوذ بمفرده او اطرافه المرتبطة على (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها بما لا يجاوز الثلث من أسهم احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب من خلال عمليات السوق المفتوح وفقا للضوابط المعمول بها فى قواعد القيد سواء عن طريق عملية واحدة او عدة عمليات ان يفصح عن تلك العملية او تلك العمليات بحسب الاحوال الى البورصة والهيئة خلال يومين من تاريخ اتمام العملية .
ويجب ان يتضمن الاخطار بالافصاح تعريفا كافيا بالمستحوذ واشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم فى الشركة المعنية بعد اتمام العملية ، وعدد ونوع الاسهم محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى اجريت العملية من خلالها .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
واذا بلغت النسبة المستحوذ عليها بمفرده او اطرافه المرتبطة (25%) او اكثر بما لا يجاوز الثلث من رأس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب او حقوق التصويت فيها ، لزم يتضمن الافصاح خطة المشترى الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتصل بادارة الشركة ومدى رغبته فى استكمال نسبة ثلث رأس المال .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 333
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من قبل العاملين واعضاء مجلس الادارة :
تسرى احكام المادة السابقة على اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب والعاملين لها اذا استحوذ احدهم على (3%) او مضاعفاتها من اسهم تلك الشركات ، وفقا للضوابط المعمول بها قواعد القيد .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (3%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 334
احكام عامة :
ما لم ينص على خلاف ذلك ، تسرى احكام هذا الفصل على كافة انواع عروض الشراء الوارد ذكرها فى هذا الباب .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 335
ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة :
يودع مشروعا عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة بمقتضى طلب موجه اليها بواسطة مقدم العرض ، او واحد او اكثر من المستشارين المرتبطين المعتمدين لدى الهيئة ، او من يفوضه مقدم العرض نيابة غنه بناء على تفويض صادر منه على النموذج الصادر من الهيئو او توكيل رسمى منه .
ويجب ان يتضمن طلب الموافقة على مشروع عرض الشراء البيانات الاتية :
1- اهداف مقدم العرض .
2- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة فى الشركة المستهدفة بالعرض ، وتواريخ التملك .
3- سعر الشراء او معادل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة مشروع لمذكرة معلومات معدة بمعرفة مقدم العرض ومعتمدة من مستشاريه المالى والقانونى .
ويجب ان يتضمن مشروع مذكرة المعلومات كافة البيانات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ويجب ان يحتوى مشروع مذكرة المعلومات على وجه الخصوص على البيانات الاتية :
1- تعريف بمقدم العرض واطرافه المرتبطة والاشخاص المعنية واعضاء مجلس الادارة ، بيان المديرين ، اهم استثماراته فى مجال نشاط الشركة المستهدفة بالعرض (إن وجد ) .
2- مدة عرض الشراء ، واحكامه الرئيسية .
3- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشرءا بخصوص نشاط الشركة ، والرغبة فى قيد او استمرار قيد الاوراق المالية بالبورصة من عدمه .
4- سعر الشراء او معامل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء ، ويجب فى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ان يضاف بيان واف بأسس تقدير سعر الشراء ، وتقييم سعر السهم ، وفى حالة المبادلة باصدار اسهم جديدة عن طريق زيادة رأس المال يجب الافصاح عن المدة الزمنية لاصدار تلك الاسهم .
5- عدد الاوراق المالية التى يلتزم مقدم العرض بشرائها كحد اقصى فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى .
6- عدد الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض بصفة مباشرة او غير مباشرة فى رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
7- الاتفاقات المتعلقة بعرض الشراء والتى يكون مقدمه طرفا فيها او على علم بها ، وصفات الاشخاص الذين يتصرف معهم بناء على اتفاقات او تفاهمات .
8- بيان ما اذا كان ضمان او سداد تمويل عمليات الشراء يعتمد بأى صورة من الصور على الموارد المالية للشركة المستهدفة بعرض الشراء ، واثار هيكل التمويل على اصول وانشطة الشركة المذكورة .
9- ملخص عن القوائم المالية لمقدم العرض لاخر ثلاث سنوات ( فى غير حالة العرض النقدى ) او من تاريخ التأسيس اسهما اقل .
10- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة ، وخطته تجاه الاقلية والمتضررين من الشطب .
11- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة به فى الشركة المستهدفة بالعرض وتواريخ التملك .
ولا يلزم ان تتضمن مذكرة المعلومات على البيانات الواردة بالبند (3) من الفقرة السابقة اذا كانت النسبة المطلوبة للشراء تؤدى الى تملك اقل من (25%) من رأس مال الشركة او حقوق التصويت فيها .
ويكون مقدم العرض ضامنا لصحة البيانات الواردة بمشروعى عرض الشراء وبمذكرة المعلومات . كما يلتزم المستشارون المرتبطون ممن قاموا بايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة البيانات الواردة بهما بما فى ذلك صحة البيانات المتعلقة بتقدير سعر عرض الشراء او معادل المبادلة بحسب الاحوال .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة على عرض الشراء ومذكرة المعلومات المستندات الاتية :
اولا : مشروع عرض الشراء وفقا للنموذج الارشادى الصادر عن الهيئة ، ومذكرة المعلومات .
ثانيا : كتاب من أحد البنوك المعتمدة الخاضعة لرقابة البنك المركزي المري يفيد توافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء وفقا للنموذج الارشادي الصادر عن الهيئة ، ويجوز للهيئة استثناء مقدم العرض من تقديم الكتاب المشار اليه اذا كان من ضمن الجهات التابعة للدولة .
وفي حالة عرض الشراء بطريق المبادلة على أسهم قائمة يجب تقديم تعهد من أمين الحفظ بحيازته لأسهم المبادلة لمقدم العرض وتجميدها طوال مدة عرض الشراء ، ويسري التجميد على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض بعد انتهاء سريان العرض لحين اتمام اجراءات المبادلة .
وعلى أن يتعهد مقدم العرض وأمين الحفظ في حالة مبادلة أسهم الشركة المستهدفة بأسهم زيادة رأس المال لمقدم العرض بتجميد الأسهم محل المبادلة لحين اتمام اجراءات المبادلة .*
ثالثا : تعهد من مقدم العرض باخطار جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل عرض الشراء طبقا لاحكام قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم 3 لسنة 2005
رابعا : دراسة قيمة عادلة صادرة من مستشار مالى مستقل لاسهم الشركة المعنية فى حالات عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ، ويجب ان تشمل الدراسة على بيان واف لاسهم المبادلة .
خامسا : اى موافقات مبدئية من الجهات المختصة ان كان يتعين الحصول عليها من تلك الجهات .
سادسا : أسعار اقفال أسهم الشركة المستهدفة خلال الثلاثة أشهر السابقة على اعلان مقدم العرض عن نيته في تقديم العرض ، والستة أشهر السابقة على ايداع مشروع العرض وكذلك أسعار عروض الشراء على ذات الورقة المالية السابق تقديمها خلال الأثني عشر شهرا السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض .*
سابعا : المستندات الدالة على هوية مقدم العرض والمطلوبة وفقا لاحكام الباب الثالث عشر من هذه اللائحة ، ما لم يكن قد قدمها للهيئة فور الافصاح عن نيته فى تقديم عرض الشراء مع تعهد مقدم العرض باخطار الهيئة حال تغير اى منها بشكل يؤثر على ملكيته المباشرة وغير المباشرة بنسبة أكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
وللهيئة ان تطلب من مقدم العرض اضافة اية معلومات او بيانات او مستندات تراها ضرورية لتحقيق الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) من هذه اللائحة .
ويجوز للهيئة فى حالات عرض الشراء الاختيارى النقدى اعفاء مقدم العرض من تقديم مذكرة للمعلومات شريطة ان يتضمن مشروع عرض الشراء كافة المعلومات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل العرض من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ودون الاخلال بمسئولية مقدم العرض ومستشاريه المرتبطين وفقا لاحكام هذه المادة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 336
اعلام المساهمين والجمهور بمشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات :
تقوم الهيئة فور قبولها ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات باخطار البورصة بالاحكام الواردة بهما ، تقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على شاشتها فور تلقيها .
ولرئيس الهيئة بمجرد ايداع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة ايقاف التداول على اسهم الشركة المستهدفة بالعرض وكذا على اسهم الشركات المعنية بالعرض .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 337
قرار الهيئة وانتهاء الفحص :
على الهيئة ان تعلن خلال يومين من تاريخ ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات ، واعتماد مشروع العرض .
وللهيئة خلال هذه المدة طلب ما تراه ضروريا من استيضاحات او ضمانات او معلومات اضافية تكون لازمة لمراجعة مشروع عرض الشراء او مذكرة المعلومات ، وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار اليها تبدأ من تاريخ استلام الهيئة لهذه الايضاحات او الضمانات او المعلومات .
للهيئة رفض مشروع العرض او طلب تعديله فى الحالات الاتية :
اولا : اذا رأت اشتماله على عناصر تهدر الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) .
ثانيا : اذا كان سعر الشراء النقدي المقترح للأسهم النشطة يقل عن متوسط سعر الاقفال في البورصة خلال الثلاثة أشهر السابقة على اعلان مقدم العرض عن نيته في تقديم العرض ، أو الستة أشهر السابقة على ايداع مشروع العرض ، أو كان السعر المقترح يقل عن أعلي سعر لعرض شراء قدم على ذات الورقة خلال الأثني عشر شهرا السابقة ، أيهم أعلي ، وكل ذلك ما لم يكن السعر محددا وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .
ويقصد بمتوسط سعر الاقفال لأغراض هذا النص ، متوسط سعر الاقفال اليومي للأسهم المتداولة محسوبا وفقا للمادة (97) من هذه اللائحة .
ثالثا : اذا لم يتم تحديد السعر للأسهم غير النشطة وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .
ويحق للهيئة رفض مشروع العرض أو طلب تعديله في حالات الاخلال على النحو المنصوص عليه بالمادة (353) من هذه اللائحة ، اذا كان سعر الشراء النقدي المقترح يقل عن متوسط سعر الاقفال في البورصة خلال الثلاثة أشهر السابقة على تاريخ الزام الهيئة بتقديم العرض ، أو الستة أشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض ، أو تاريخ الاخلال ، أيهم أعلي ، وذلك كله ما لم تقدر الهيئة أن الأمر يستدعي تحديد سعر العرض وفقا لدراسة القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالي .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 338
التزامات الشركة المستهدفة بالعرض بعد قبول الهيئة مشروع عرض الشراء :
على الشركة المستهدفة بالعرض خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء أن تقوم باصدار بيان توضح فيه رأي مجلس ادارتها في جدوي العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها وذلك بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والأشخاص المرتبطة به من اجمالي التصويت بالمجلس .
وللهيئة ان تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة بموافقة اعضاء مجلس ادارة الشركة المستقلين او ذوى الخبرة ، من غير المرتبطين بمقدم العرض ، على ان يتم الافصاح للمساهمين بما انتهى اليه تقرير المستشار المالى المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة ايام ، بغض النظر عن رأى مجلس الادارة فى العرض .
وذلك فى الاحوال الاتية :
( أ ) اذا كان مقدم العرض من خلاله و/ أو خلال الاشخاص المرتبطة يملك (20%) او اكثر من اسهم الشركة المستهدفة بالعرض .
( ب ) اذا كان مقدم العرض من اعضاء مجلس الادارة او احد افراد الادارة العليا بالشركة المستهدفة بالعرض .
( ج ) اذا كان ثمن الشراء المعروض مبادلة أسهم او كان العرض مختلطا .
( د ) الاحوال الاخرى التى ترى الهيئة فيها ضرورة تقديم رأى مستقل لحماية المساهمين ومصالح السوق واستقراره .
وللهيئة فى الاحوال التى تراها تطبيقا لاهداف هذا الباب وحماية لحقوق الاقلية من المساهمين تعيين مستشار مالى مستقل يتم سداد اتعابه من الشركة المستهدفة بالعرض ، وتلتزم الشركة المستهدفة بالعرض بتقديم كافة البيانات والمعلومات اللازمة لعمل التقييم .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 339
نشر القرار باعتماد عرض الشراء :
فى حالة اعتماد الهيئة لمشروع العرض ومذكرة المعلومات ، تنشر قرارها بالاعتماد لدى البورصة وتحدد تاريخ بدء اعادة التعامل على الاوراق المالية المستهدفة بالعرض او اسهم اشلركات الاخرى المعنية بالعرض اذا كان قد صدر قرار بايقاف التداول عند ايداع مشروع عرض الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 340
الاعلان عن عرض الشراء :
على مقدم العرض اخطار الشركة المستهدفة بالعرض بمشروع عرض الشراء ومذكرة المعلومات فى ذات يوم اعتماده من الهيئة ، وعليه نشر اعلان عرض الشراء خلال يومين من تاريخ اعتماده من الهيئة بوسائل النشر طبقا للقواعد والضوابط التى يضعها مجلس ادارة الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 341
مدة سريان عرض الشراء :
يبدأ احتساب مدة سريان عرض الشراء من اليوم التالى لتاريخ النشر .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء عن عشرين يوما فى الحالات التى تلتزم فيها مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض بالحصول على رأى من مستشار مستقل طبقا للمادة ( 338 ) وعن عشرة ايام فى غير ذلك من الحالات .
وفى جميع الاحوال ، ومع مراعاة احكام العروض المنافسة الواردة بالمادتين ( 346 )و ( 347 ) ، لا يجوز ان تزيد فترة سريان اى عرض للشراء على ثلاثين يوما .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 342
التزامات الاشخاص المعنية بالعرض :
يجب على الاشخاص او الجهات المعنية بالعرض بذل عناية الرجل الحريص عند الافصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض الشراء خلال فترة سريانه .
ويجب ان يقتصر ما يتم نشره من معلومات خلال هذه الفترة من قبل هؤلاء الاشخاص او الجهات على العناصر الواردة بالاعلانات الواجبة وفقا لهذا الفصل ، وبمذكرات المعلومات المقدمة من مقدم العرض ، كما يجب اخطار الهيئة بأية معلومات او بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل اعلانها او نشرها لاعتمادها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 343
التزامات مديرى الشركة المستهدفة :
يمتنع على مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض ومديريها من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات بالبورصة وحتى تاريخ اعلان نتيجة عرض الشراء القيام باى اجراء او تصرف يعد حدثا جوهريا ضارا .
وعلى المجلس ومديرى الشركة المستهدفة بالعرض الامتناع على وجه الخصوص عن القيام باى مما يلى :
1- اتخاذ قرار زيادة رأس المال او اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسه ماذا كان من شأن هذه الزيادة جعل الاستحواذ مرهقا او مستحيلا ، وذلك ما لم يكن قرار الزيادة قد تم اتخاذه قبل مضر ثلاثين يوما على الاقل من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
2- اتيان اعمال او تصرفات يكون من شانها المساس بشكل جوهرى باصول الشركة او زيادة التزاماتها المالية او اعاقة تطوير نشاط الشركة مستقبلا ، وذلك كله ما لم تكن هذه الاعمال او التصرفات قد تمت فى اطار الاعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة وفى تاريخ سابق على قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 344
تعديل شروط عرض الشراء :
مع عدم الاخلال باى من احكام المواد السابقة يجوز لمقدم العرض بعد الحصول على موافقة الهيئة تعديل شروط اعلان عرض الشراء قبل خمسة ايام على تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الاصلى .
على ان يتبع فى ذلك الاجراءات المقررة لاعلان العرض الاصلى :
ويشترط لقبول التعديل ان يفصح مقدم العرض عن مبرراته ، وان يكون التعديل لصالح مالكى الاوراق المالية المستهدفة بعرض الشراء او حال تحقق حدث جوهرى ضار يؤثر على العرض .
ولا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك وفقا للمبررات التى تراها ضرورية لحماية ممصالح مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء واستقرار السوق ةفقا لاحكام هذا الباب .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء بعد نشر التعديل عن يومين .
ويجوز لمالكى الاوراق المالية محل العرض الاصلى ، فى حالة عدم موافقتهم على التعديل ، سحب اوامر البيع قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 345
سحب عرض الشراء والعدول عنه :
لا يجوز لمقدم العرض سحب عرض الشراء او العدول عنه اثناء فترة سريانه ، الا فى حالة تحقق حدث جوهرى ضار ، وبعد موافقة رئيس الهيئة .
ولا يجوز لمقدم العرض ان يتقدم بعرض شراء جديد الا بعد مضى ستة اشهر من تاريخ السحب او العدول.
وتمتد هذه المدة الى اثنى عشر شهرا من تاريخ السحب او العدول فى حالة عرض الشراء الاجبارى ما لم تصرح له الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لاسباب جدية تقدرها ، وذلك كله دون الاخلال بالمادتين ( 327 )و ( 328 ) من هذه اللائحة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 346
شروط قبول ايداع المنافس :
يجوز قبل خمسة ايام على الاقل قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء الاصلى ، تقديم مشروع عرض شراء منافس .
ويشترط لقبول ايداع مشروع العرض المنافس ان يكون سعر عرض الشراء نقديا ، والا تقل الزيادة عن (2%) من سعر عرض الشراء الاصلى او المنافس السابق بحسب الاحوال .
ومع ذلك للهيئة قبول مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرا اعلى اذا تضمن تعديلا جوهريا فى الشروط المقترحة لمصلحة مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء .
ويجب مراعاة احكام المواد (من 335 الى 340 ) عند النظر فى قبول مشروع العرض المنافس من قبل الهيئة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 347
الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح بعروض الشراء المنافسة :
يجوز للهيئة فى حالة قبول مشروع العرض المنافس ، مد اجل العرض الاصلى للمدة التى تحددها .
واذا تجاوزت فترة سريان عرض الشراء محتسبة منذ بداية فترة سريان العرض الاول ستين يوما ، جاز للهيئة ان يشترط حدا اقصى بواقع خمسة ايام اخرى لانهاء العروض ، يتم بعدها تقديم العروض النهائية من قبل جميع مقدمى العروض وفقا لنظام المظاريف المغلقة تحت الاشراف الكامل والمباشر لمجلس ادارة الهيئة ، وتقتصر المفاضلة وفقا لنظام المظاريف المغلقة على سعر عرض الشراء .
وترخص الهيئة لمقدم العرض الاعلى سعرا بنشره على الا تتجاوز فترة سريان هذا العرض خمسة ايام .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 348
الاجراءات التنفيذية لاوامر البيع الخاصة بعروض الشراء :
على مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء الراغبين فى التصرف فيها اصدار اوامر لبيعها الى احدى شركات السمسرة فى الاوراق المالية خلال فترة سريان عرض الشراء ، وعلى هذه الشركات ادراج هذه الاوامر بنظام التداول بالبورصة وفقا للقواعد المنظمة لذلك .
فى حالة رغبة حاملى شهادات الايداع الاجنبية التصرف فيها عليهم تحويل تلك الشهادات الى اوراق مالية محلية وفقا للضوابط الصادرة من الهيئة بشان تحويل شهادات الايداع الاجنبية الى اسهم .
ولمالكى الاوراق المالية الذين استجابوا لعرض الشراء ان يعدلوا عن قبولهم طوال فترة سريانه .
واذا تجاوزت الاسهم المعروضة للبيع عدد الاسهم المطلوب شراؤها فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى ، وجب على مقدم العرض ان يقوم بالشراء من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم الى مجموع الاسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
ويجب اعلان نتيجة عرض الشرءا لدى البورصة خلال يومين من انتهاء فترة سريانه ، وموافاة الهيئة بذلك.
وعلى مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال خمسة ايام على الاكثر من تاريخ الاعلان عن نتيجة عرض الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 349
التداول خلال فترة سريان عروض الشراء والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة شراء الاوراق المالية محل عرض الشراء الا من خلال استجابة ماليكها لهذا العرض خلال فترة سريانه .
ويحظر على مقدم العرض والاشخاص المرتبطة القيام بأية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عرض الشراء ا واسهم المبادلة حتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء .
وعلى الاشخاص والكيانات القانونية التى استحوذت اعتبارا من تاريخ ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء على عدد من الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما لا يقل عن (0,5%) من رأس مالها او من حقوق التصويت فيها ان تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التى قاموا بها على الاسهم المستهدفة بعرض الشراء ، وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم وكذا بكل عملية يكون من شانها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم او حقوق التصويت .
ويجب ان يشتمل الاخطار على :
اسم وعنوان البائع والمشترى .
تاريخ جلسة التداول او تاريخ التنازل .
عدد الاوراق المالية وسعرها .
عدد الاوراق المالية التى تم الاستحواذ عليها عقب العملية .
عدد العمليات التى تمت على اسهم الشركة مقدمة العرض ، او الشركة المستهدفة بالعرض ، اذا كان بمبادلة الاسهم .
ويجب على البورصة نشر هذه الاخطارات فور تلقيها .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 350
التداول بعد انتهاء فترة سريان العرض والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة اعتبارا من تاريخ انتهاء مدة العرض وحتى تاريخ تنفيذ عمليات عرض الشراء ، شراء الاوراق المالية المستهدفة بسعر اعلى من سعر الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 351
اسهم الخزينة :
لا يجوز للشركة المستهدفة بالعرض او الاشخاص المرتبطة خلال فترة سريان عرض الشراء القيام بصورة مباشرة او غير مباشرة بشراء الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بالعرض التى تشكل جزءا من رأس المال او تعطى الحق فى تملك جزء منه ، ومع ذلك يجوز للشركة المستهدفة بالعرض شراء اسهم الخزينة خلال فترة سريان العرض اذا كان ذلك تنفيذا لقرار الجمعية العامة للشركة ، وكان ذلك القرار سابقا فى صدوره على تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 352
التزامات الاشخاص المعنية :
يحظر على الاشخاص المعنية اجراء أية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عروض الشراء من تاريخ بدء المفاوضات او ايداع عرض الشراء وخلال فترة سريانه ، كما تسرى عليهم احكام المادة ( 350) من هذا الباب .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 353
الحالات التي يتعين فيها تقديم عروض شراء اجبارية لشراء الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض :
يجب على كل شخص يرغب في الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت أو أكثر في الشركة المستهدفة بالعرض أن يقوم باخطار الهيئة ، على أن يتم تقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التي تشكل جزءا من رأس المال أو حقوق التصويت والسندات التي تخول حائزها الحق في تملك جزء منه ، على أنه في حالة اصدار أسهم ممتازة بالشركة المستهدفة بالعرض تكون حقوق التصويت وحدها هي الملزمة لعرض الشراء .
ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ بمفرده ، أو من خلال أشخاص مرتبطة ، على أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي نصف رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال أثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يملكها في الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، مع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه في اي وقت الي نصف رأس المال أو حقوق التصويت .
ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة ، على أكثر من نصف رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال اثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يمتلكها في الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، ومع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يتملكه في أي وقت الي ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت .
ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يستحوذ ، بمفرده أو من حلال أشخاص مرتبطة ، على أكثر من ثلثي رأس المال أو حقوق التصويت ولا يصل الي ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت اذا قام خلال اثني عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التي يمتلكها في الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال أو حقوق التصويت ، ومع ذلك يسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه في أي وقت الي ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت على ألا يسري الالتزام بتقديم عرض الشراء فيما يجاوز ذلك بمراعاة أحكام المادة (357) من هذه اللائحة .
ويسري الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري على كل شخص يرغب في الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة ، على أي نسبة في رأس المال أو حقوق التصويت في الشركة المستهدفة بالعرض ، تزيد على النسبة التي تؤول اليه بعد تحقق أي من الحالات المشار اليها في المادة (356) من هذه اللائحة ، وفقا للضوابط المنصوص عليها بالمادة (356 مكررا) من هذه اللائحة .
وفي جميع الأحوال التي تستلزم تقديم عرض شراء اجباري ، فان تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة وجب عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الأوراق المالية منقوصا منها الحد الأدني المطلوب لاستمرار القيد بالبورصة ، فاذا جاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عرض الأسهم المطلوب شراؤها وجب شراء الأسهم من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة مجموع ما يتم عرضه الي مجموع الأٍهم المطلوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين ، أما اذا أعلن مقدم العرض عن رغبته في عدم استمرار قيد الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة ، تعين عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الأوراق المالية بالشركة .
وللهيئة في حالات الاخلال بأحكام هذه المادة ، السماح للمتجاوز بالتخلص من النسبة المتجاوزة خلال الأجل الذي تحدده واتخاذ كل أو بعض التدابير اللازمة من تجميد الأسهم محل التجاوز ووقف حقوق التصويت وتوزيعات الأرباح الخاصة بالنسبة المتجاوزة لحين التصرف فيها أو لحين الالتزام بتقديم عرض الشراء متي كان ذلك ممكنا .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 354
مضمون عرض الشراء الاجبارى وشروط صحته :
لا يجوز ان يقل سعر عرض الشراء الاجبارى عن اعلى سعر دفعه مقدم العرض او احد الاشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى .
ويجب ان يكون عرض الشراء الاجبارى باتا غير معلق على شرط ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية وبما لا يتعارض مع اهداف هذا الباب والمبادىء العامى المبينة فى المادتين ( 327 )و ( 328) تن توافق على ان يكون اتمام عرض الشراء الاجبارى معلقا على شرط تملك (75%) من رأس المال او حقوق التصويت فى حالات الاستحواذ بقصد الاندماج او (51%) من رأس المال او حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة .
وحال تضمن عرض الشراء هذا الشرط ، فانه يحظر على مقدم العرض اتمام عمليات الشراء دون الحصول على اذن مسبق من الهيئة اذا انخفضت النسبة المعروضة للبيع من مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء عن تلك المشترطة فيه ، ولا يجوز لمقدم العرض اشتراط نسبا اخرى كحد ادنى لقبول اتمام عمليات الشراء بخلاف النسب والحالات المشار اليها فى هذه الفقرة .
وفى حالة عرض الشراء من خلال مبادلة اسهم سيتم اصدارها من خلال اجراءات زيادة رأس المال وجب ان يكون العرض معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على اصدار تلك الاسهم ، وان يكون ذلك واضحا عند الاعلان عن عرض الشراء .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 355
مدة الحظر على تقديم عروض شراء لاحقة :
فى حالة تقديم عرض شراء اجبارى طبقا لاحكام هذا الفصل ، فانه يحظر على مقدم العرض اواى من اطرافه المرتبطة تقديم عرض شراء آخر خلال الستة اشهر التالية لتقديم العرض الاصلى ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية تقدرها وبما لا يتعارض مع الاهداف والمبادىء الواردة ( 327 ) و ( 328 ) ان توافق على قيام مقدم عرض الشراء الاجبارى بايداع مشروع شراء جديد خلال مدة الحظر المذكورة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 356
لا تخضع الحالات التالية للالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى بعد الإخطار المسبق للهيئة وعدم اعتراضها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإخطار المستوفى لكافة المستندات المطلوبة :
( أ ) التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع من الأشخاص الطبيعيين .
(ب) حالات الميراث والوصية والهبة .
(ج) انتقال ملكية الأوراق المالية المرهونة لدى البنوك والمؤسسات المالية المصرية والأجنبية وفاء لمستحقاتها .
(د) إذا تم الاستحواذ من قبل إحدى المؤسسات المالية المرخص لها بضمان عمليات الاكتتاب إعمالاً لالتزامها بضمان تغطية الاكتتاب .
(ﻫ) حالة الحصول على موافقة جميع المساهمين بالشركة على البيع .
(و) حالات انتقال ملكية كامل الأسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين فى الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لإعادة هيكلة هذه الشركات وضخ استثمارات إضافية فيها .
كما يجوز للهيئة استثناء الحالات التالية من الخضوع للالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى :
( أ ) تنفيذ عمليات الاندماج .
(ب) إعادة هيكلة رأس المال فيما بين الأشخاص المرتبطة و/أو مجموعة الشركات المرتبطة .
(ج) حالات شراء أسهم الخزينة أو تخفيض رأس المال بإعدام أسهم الخزينة أو توزيع أسهم الخزينة كأسهم مجانية .
(د) حالات زيادة رأس المال الشركة المستهدفة بالعرض شريطة ألا يكون ذلك ناتجا عن شراء حقوق الاكتتاب فى زيادة رأس المال .
(ﻫ) الحالات التى ينتج عنها تملك أحد المساهمين أسهم أو سيطرته على حقوق التصويت بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب متى تم ذلك دون رغبة أو إرادة منه .
(و) الحالات التى ينتج عنها تملك شخص بمفرده أو مع أشخاصه المرتبطة لجزء أو كل من الأسهم أو حقوق التصويت المملوكة لمساهم رئيسى بمفرده أو مع أشخاصه المرتبطة وفقا للاعتبارات أو الضرورات الاقتصادية التى يوافق عليها مجلس الوزراء ، وذلك بحد أقصى (50٪) من الأسهم أو حقوق التصويت بالشركة .
*معدلة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3045 لسنة 2023، نص المادة قبل التعديل:
حالات عدم الالتزام بتقديم عرض شراء اجباري :
لا تخضع الحالات التالية للالتزام بتقديم عرض شراء اجباري بعد الاخطار المسبق للهيئة وعدم اعتراضها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاخطار المستوفي لكافة المستندات المطلوبة :
( أ) التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع من الأشخاص الطبيعيين .
( ب) حالات الميراث والوصية والهبة
( ج) تنفيذ عمليات الاندماج
( د) انتقال ملكية الأوراق المالية المرهونة لصالح البنوك والمؤسسات المالية المصرية والأجنبية وفاء لمستحقاتها .
( هـ) اعادة هيكلة رأس المال فيما بين الأشخاص المرتبطة و /أو مجموعة الشركات المرتبطة
( و) اذا تم الاستحواذ من قبل احدي المؤسسات المالية المرخص لها بضمان عمليات الاكتتاب اعمالا لالتزامها بضمان تغطية الاكتتاب
( ز) حالات شراء أسهم الخزينة أو تخفيض رأس المال باعدام أسهم الخزينة أو توزيع أسهم الخزينة كأسهم مجانية .
( ح) حالة الحصول على موافقة جميع المساهمين بالشركة على البيع
( ط) حالات انتقال ملكية كامل الأسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين في الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لاعادة هيكلة هذه الشركات وضخ استثمارات اضافية فيها .
( ى) حالات زيادة رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض شريطة ألا يكون ذلك ناتجا عن شراء حقوق الاكتتاب في زيادة رأس المال
( ك) الحالات التي ينتج عنها تملك أحد المساهمين أسهم أو سيطرته على حقوق التصويت باحدي الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب متي تم ذلك دون رغبة وارادة منه
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
- مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 356 مكرر
ضوابط زيادة نسبة الاستحواذ حال تحقق احدي الحالات المشار اليها بالمادة (356) :
اذا كان من شأن تحقق احدي الحالات الواردة في المادة (356) من هذه اللائحة ، زيادة رأس المال أو حقوق التصويت على نحو لا يصل بهذه الزيادة الي احدي النسب التي تستوجب تقديم عرض شراء اجباري ، فتحتسب أي زيادة تتم بعد ذلك بناء على رغبة الشخص في زيادة رأس ماله أو حقوقه التصويتية ، من نسبة ال(5%) المنصوص عليها بالمادة (353) من هذه اللائحة ، خلال اثني عشر شهرا متتالية ، وذلك ما لم تكن الزيادة تتجاوز (5%) ، فيجوز في هذه الحالة استكمال ال(5%) اللاحقة في الاثني عشر شهرا التالية ، على أنه اذا تم الوصول الي النسبة الموجبة لتقديم عرض شراء اجباري قبل استكمال الـ (55) المذكورة ، فيتم تقديم عرض الشراء بمجرد الوصول الي تلك النسبة .
*مضافة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1760 لسنة 2020 .
المادة 357
الالتزام بشراء حصة الاقلية :
اذا استحوذ مساهم منفردا او من خلال الاشخاص المرتبطة على (90%) او اكثر من رأس المال وحقوق التصويت فى احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب ، جاز لاى من المساهمين الاخرين على (3%) او عدد من المساهمين ، بحد ادنى 100 مساهم ، يمثلون التالية لاستحواذ الاغلبية على النسبة المشار اليها اخطارهم بتقديم عرض لشراء حصص الاقلية .
وتعلن الهيئة قرارها ، بعد اجراء التدقيقات والمراجعات اللازمة ، فى ضوء ظروف السوق والمعلومات الواردة بالطلب .
واذا قبلت الهيئة الطلب ، فانها تقوم باعلانه الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية ، الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض الشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
وعلى كل شخص او مجموعة من الاشخاص ممن يسيطرون على الشركة المعنية سيطرة فعلية اخطار الهيئة مسبقا فى الحالات الاتية:
1- اذا قرروا ادخال تعديل او تعديلات جوهرية على احكام النظام الاساسى للشركة ، خاصة ما يتعلق منها بشكل الشركة وشروط التنازل او نقل ملكية الاسهم التى تشكل جزءا من رأس المال او حقوق التصويت .
2- اذا قرروا ادماج الشركة فى شركة اخرى يسيطرون عليها او التنازل عن مجموع اصولها او الاصول الرئيسية فيها الى شركة اخرى ، او اعادة توجيه نشاط الشركة ، او عدم توزيع ارباح تحققت فى ميزانيات على اسهم رأس المال .
وتقوم الهيئة بتقييم نتائج هذه الاجراءات والعمليات فى ضوء مصالح حائزى اسهم رأس المال او حقوق التصويت فى الشركة ، وتقرر ما اذا كانت هناك حاجة لتقديم عرض شراء من جانب هؤلاء الاشخاص.
واذا انتهت الهيئة الى ضرورة تقديم عرض للشراء ، فانها تقوم باعلان ذلك الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض للشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 358
الشروط الواجب توافرها فى عرض الشراء وفقا لاحكام هذا الفصل :
يجب ان يكون عرض الشراء الذى يقدم وفقا لاحكام هذا الفصل نقديا .
ولا يجوز ان يقل سعر عرض الشراء الاجبارى فى هذه الحالة عن اعلى سعر دفعه مقدم العرض او احد الاشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى ما لم يكن هناك اسباب جدية تقبلها الهيئة ، ودون الاخلال باحكام المادتين ( 327 )و (328) من هذه اللائحة .
*معدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018 .
*مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 12 لسنة 2007 .
المادة 358 مكرر
مع مراعاة أحكام قرار رئيس الجمهورية رقم 128 لسنة 2022 باستثناء مدينتى شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحى بمحافظة جنوب سيناء من الخضوع لأحكام قانون التنمية المتكاملة فى شبه جزيرة سيناء الصادر بالمرسوم بقانون رقم 14 لسنة 2012 ، تسرى أحكام هذا الفصل على عمليات الشراء والبيع للأوراق المالية المقيدة بالبورصة للشركات التى يقتصر ممارستها لنشاطها فى شبه جزيرة سيناء على مدينتى شرم الشيخ ودهب وقطاع خليج العقبة السياحى أو يقتصر تملكها لأراضٍ أو عقارات مبنية فى شبه جزيرة سيناء على المناطق المشار إليها .
ويجب على كل شخص مصرى يرغب فى الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على أى نسبة فى رأس المال أو حقوق التصويت فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل ، بما يؤدى إلى وصول النسبة التى يملكها فى الشركة إلى (10٪) أو مضاعفاتها من رأس المال أو حقوق التصويت، أن يحصل على موافقة الهيئة ووزارتى الدفاع والداخلية والمخابرات العامة .
ولا يجوز للأشخاص غير المصريين الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة ، على نسبة (5٪) أو أكثر من رأس مال أوحقوق التصويت فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل قبل الحصول على موافقة الجهات المشار إليها بالفقرة الثانية من هذه المادة .
ودون الإخلال بحكم الفقرتين الثانية والثالثة من هذه المادة ، على كل من يستحوذ بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة على نسبة (3٪) ومضاعفاتها من رأس المال أو حقوق التصويت فى إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل سواء عن طريق عملية واحدة أو عدة عمليات أن يفصح عن تلك العملية أو تلك العمليات بحسب الأحوال إلى الهيئة والبورصة خلال اليوم التالى من تاريخ إتمام الاستحواذ .
ويجب أن يتضمن الإخطار بالإفصاح تعريفًا كافيًا بالمستحوذ وأشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم فى الشركة المعنية قبل وبعد إتمام العملية أو العمليات ، وعدد ونوع الأوراق المالية محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى أجريت للعملية أو العمليات من خلالها .
ويسرى الالتزام بالإفصاح فى حالة بيع ما نسبته (3٪) من رأس المال
أو حقوق التصويت أو مضاعفاتها بإحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الفصل .
وفى جميع الأحوال لا يجوز للأشخاص غير المصريين الاستحواذ بشكل مباشر أو غير مباشر على الأوراق المالية المقيدة بالبورصة للشركات المملوك رأس مالها بالكامل لمصريين وتمتلك أراضى أو عقارات مبنية بالمناطق المشار إليها .
ويتعين على الشخص الذى يتملك بالميراث أو الوصية أو الهبة ما يزيد على النسب المشار إليها فى هذه المادة ، والتى تتطلب موافقة مسبقة من الجهات المعنية المشار إليها توفيق أوضاعه خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ أيلولة هذه الزيادة إليه ، ويترتب على عدم توفيق أوضاعه خلال هذه المدة ألا تكون له حقوق فى التصويت فى الجمعية العامة أو فى مجلس الإدارة بالنسبة لما يزيد على الحد المشار إليه ، ويجوز للهيئة مدها لمدة مماثلة حال تعثر بيع الأوراق المالية خلالها .
وللهيئة فى حالات الإخلال بأحكام هذه المادة اتخاذ كل أو بعض التدابير اللازمة من تجميد الأوراق المالية محل المخالفة ووقف حقوق التصويت وتوزيعات الأرباح الخاصة بها لحين الالتزام بالتخلص من الأوراق المالية محل المخالفة خلال الأجل الذى تحدده الهيئة أو قبول الاستحواذ متى كان ذلك ممكنًا .
*مضافة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1109 لسنة 2022.
المادة 359
قواعد التعرف على المستفيد بالنسبة للمتعاملين في سوق الأوراق المالية
يقصد بالمستفيد في تطبيق أحكام هذا الباب هو من يجرى التعامل لحسابه سواء بطريق مباشر أو غير مباشر بهدف تحقيق منفعة.
ومع عدم الإخلال بقواعد ومتطلبات الإفصاح المنصوص عليها قانوناً أو بهذه اللائحة, تلتزم الأشخاص الاعتبارية بقواعد الإفصاح عن المستفيد الموضحة بالملحق (7) المرفق بهذه اللائحة وذلك في أي من الحالات الآتية:
1- إصدار أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم أو تعديل هيكل ملكية المساهمين بها.
2- التقدم للحصول على موافقة على عرض شراء اختياري أو إجباري للأوراق المالية أو على موافقة للاستثناء منه.
3- طرح أوراق مالية للاكتتاب العام بالسوق المصري.
4- قيد أوراق مالية بإحدى البورصات المصرية.
5- التقدم بطلب تأسيس أحد أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية, أو المشاركة في تأسيس أي منها بنسبة (10%) أو أكثر من أسهم رأس المال أو الاستحواذ على نسبة (10%) أو أكثر من أي منها.
6- الحالات الأخرى التي يقررها مجلس إدارة الهيئة تحقيقاً لاستقرار السوق وشفافية الأنشطة التي تمارس فيها.
- مضافة بقرار وزير الاستثمار رقم 33 لسنة 2017
المادة 360
تتولى الهيئة إعداد سجل لقيد مراقبي الحسابات المسموح لهم بمراجعة حسابات الشركات المقيد لها أوراق مالية بإحدى بورصات الأوراق المالية المصرية وشركات الاكتتاب العام والشركات العاملة في مجال الأوراق المالية وصناديق الاستثمار المنشأة بالبنوك وشركات التأمين.
ويجوز للهيئة تقسيم هذا السجل لجداول بحسب نوع النشاط ومتطلبات القيد فيه، ويتم تحديث بيانات مراقبي الحسابات بهذا السجل بشكل دوري، ونشره على الموقع الإلكتروني للهيئة.
مضافة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018
المادة 361
بمراعاة أحكام قانون الجهاز المركزي للمحاسبات، تلتزم كافة الشركات المشار إليها بالمادة رقم (360) بأن تعين مراقب حسابات أو أكثر من المقيدين بالسجل المعد لهذا الغرض بالهيئة للقيام بمراجعة حساباتها، ولا يجوز لمراقبي الحسابات من غير المقيدين بسجلات الهيئة القيام بمراجعة حسابات الشركات المشار إليها بالمادة السابقة.
مضافة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018
المادة 362
يلتزم مراقبو الحسابات المقيدون بسجلات الهيئة بإخطار الهيئة ببيان سنوي يتضمن الشركات التي يتولى مراجعة حساباتها من الشركات المشار إليها بالمادة (360) من هذه اللائحة، وكذا الشركات التي لم يستكمل مراجعة حساباتها، وأسباب ذلك.
كما يجب أن يضمن البيان الشركات التي يتولى مراجعة حساباتها من الشركات القابضة أو التابعة أو الشقيقة للشركات المشار إليها بالفقرة السابقة أيا كان النشاط التي تمارسه.
مضافة بقرار وزير الاستثمار 40 لسنة 2018